Thỏa thuận cổ đông (Shareholders’ Agreement) là gì? Đặc điểm

Ảnh minh họa. Nguồn: Happilyon.

Thỏa thuận cổ đông

Khái niệm

Thỏa thuận cổ đông trong tiếng Anh là Shareholders’ Agreement.

Thỏa thuận cổ đông là một thỏa thuận giữa các cổ đông của công ty mô tả cách thức hoạt động của công ty và vạch ra các quyền và nghĩa vụ của cổ đông. Thỏa thuận cũng bao gồm thông tin về quản lí công ty và các đặc quyền và sự bảo vệ đối với cổ đông.

Đặc điểm của Thỏa thuận cổ đông

Thỏa thuận của các cổ đông nhằm đảm bảo rằng các cổ đông được đối xử công bằng và các quyền của họ được bảo vệ.

Thỏa thuận bao gồm các phần phác thảo giá cổ phiếu hợp pháp (đặc biệt là khi bán). Nó cũng cho phép các cổ đông đưa ra quyết định về việc các bên thứ ba khác có thể trở thành cổ đông tương lai và cung cấp các biện pháp bảo vệ cho các vị trí thiểu số.

Thỏa thuận cổ đông bao gồm ngày, thường là số lượng cổ phiếu phát hành, bảng giá trị vốn hóa, phác thảo cổ đông và tỉ lệ sở hữu công ty của họ, bất kì hạn chế nào đối với việc chuyển nhượng cổ phần, quyền ưu tiên cho cổ đông hiện tại để mua cổ phiếu (trong trường hợp có vấn đề mới để duy trì tỉ lệ sở hữu của họ) và chi tiết về các khoản thanh toán trong trường hợp bán công ty.

Thỏa thuận cổ đông khác với qui định của công ty. Mặc dù các qui định là bắt buộc và phác thảo sự điều hành của các hoạt động của công ty, một thỏa thuận cổ đông có thể có hoặc không. Tài liệu này thường được tạo ra cho và vì các cổ đông, phác thảo một số quyền và nghĩa vụ. Nó có hữu ích nhất khi công ty chỉ có một số lượng nhỏ cổ đông hoạt động.

Ví dụ về thỏa thuận cổ đông

Nhiều doanh nhân tạo ra các công ty khởi nghiệp sẽ muốn soạn thảo một thỏa thuận cổ đông cho các bên ban đầu. Điều này là để đảm bảo làm rõ những gì các bên dự định ban đầu; nếu tranh chấp phát sinh khi công ty đáo hạn và thay đổi, một thỏa thuận bằng văn bản có thể giúp giải quyết các vấn đề bằng cách đóng vai trò là điểm tham chiếu. 

Các doanh nhân cũng có thể muốn bao gồm thêm các thông tin như ai có thể là cổ đông, điều gì xảy ra nếu một cổ đông không còn khả năng chủ động sở hữu cổ phần của mình (ví dụ như bị vô hiệu hóa, qua đời, từ chức hoặc bị sa thải) và ai đủ điều kiện để trở thành một thành viên hội đồng quản trị.

Tương tự như tất cả các thỏa thuận cổ đông, một thỏa thuận cho một startup thường sẽ bao gồm các phần sau:

- Lời mở đầu, xác định các bên (ví dụ: một công ty và các cổ đông của nó)

- Một danh sách các bản ghi chép (lý do và mục tiêu cho thỏa thuận)

- Chi tiết về việc mua lại cổ phần tùy chọn so với bắt buộc của công ty trong trường hợp cổ đông đưa ra

- Quyền của điều khoản từ chối đầu tiên, nêu chi tiết cách công ty có quyền mua cổ phiếu bán cổ phiếu trước khi bán ra bên ngoài

- Kí hiệu giá hợp lí cho cổ phiếu, được tính lại hàng năm hoặc thông qua một công thức được đặt ra

- Chính sách bảo hiểm

(theo Investopedia)