Quyền bán theo (Tag-Along Right) là gì? Tác dụng của quyền bán theo đối với cổ đông thiểu số

Quyền bán theo

Khái niệm

Quyền bán theo trong tiếng Anh là Tag-Along Right hay Co-sale Right hay Take-me-along Right.

Quyền bán theo là nghĩa vụ theo hợp đồng được sử dụng để bảo vệ cổ đông thiểu số, thường là trong giao dịch vốn đầu tư mạo hiểm. 

Nếu cổ đông lớn (hoặc đa số) bán cổ phần của mình, cổ đông thiểu số sẽ có quyền tham gia vào giao dịch này và bán cổ phần thiểu số của họ. Việc "bán theo" có tác dụng là buộc cổ đông lớn phải mang theo cả cổ phần của cổ đông thiểu số trong các cuộc đàm phán để quyền bán theo được thực thi. 

Quyền bán theo được sử dụng như thế nào?

Quyền bán theo bảo vệ cho cổ đông thiểu số ở các khía cạnh sau:

- Trường hợp nhà đầu tư bên ngoài chỉ mua cổ phần từ các cổ đông đa số thì nếu có quyền bán theo, cổ đông thiểu số sẽ có quyền buộc nhà đầu tư bên ngoài đó phải mua cả cổ phần của mình cùng với cổ phần của các cổ đông đa số.

- Trường hợp nhà đầu tư bên ngoài chọn mua toàn bộ cổ phần của cả cổ đông đa số và cổ đông thiểu số nhưng giá mua và điều kiện áp dụng đối với cổ đông đa số là có lợi hơn so với cổ đông thiểu số thì nếu có quyền bán theo, cổ đông thiểu số có quyền buộc nhà đầu tư bên ngoài đó phải mua cổ phần của mình với giá và điều kiện áp dụng tương tự với cổ đông đa số. 

Nếu nhà đầu tư bên ngoài không chấp nhận cả 2 trường hợp trên thì giao dịch dự kiến giữa nhà đầu tư bên ngoài và cổ đông đa số sẽ không thể thực hiện được. 

Quyền bán theo phổ biến trong các công ty startup và các công ty tư nhân có tiềm năng tăng trưởng đáng kể.

Quyền bán theo mang lại cho cổ đông thiểu số khả năng tận dụng một thỏa thuận mà một cổ đông lớn hơn (thường là một tổ chức tài chính có sức ảnh hưởng đáng kể) đang sắp đặt. Các cổ đông lớn, chẳng hạn như các công ty đầu tư mạo hiểm, thường có khả năng lớn hơn trong việc thu hút người mua và đàm phán các điều khoản thanh toán. Do đó, quyền bán theo cung cấp cho các cổ đông thiểu số tính thanh khoản cao hơn. Cổ phiếu vốn tư nhân rất khó bán, nhưng cổ đông lớn thường có thể tạo điều kiện cho việc mua và bán trên thị trường thứ cấp.

Ví dụ về quyền bán theo

Người đồng sáng lập, nhà đầu tư thiên thần và các công ty đầu tư mạo hiểm thường dựa vào quyền bán theo. 

Ví dụ: Có 3 người đồng sáng lập ra mắt một công ty công nghệ. Công việc kinh doanh đang diễn ra tốt dẹp, và những người đồng sáng lập tin rằng họ đã chứng minh được mô hình này đủ để mở rộng qui mô. Những người đồng sáng lập sau đó tìm kiếm các khoản đầu tư bên ngoài dưới dạng vòng vốn hạt giống. 

Một nhà đầu tư thiên thần có cổ phần tư nhân nhìn thấy giá trị của công ty và đề nghị mua 60% của nó, đòi hòi một lượng vốn lớn đề bù đắp cho rủi ro khi đầu tư vào công ty nhỏ. Những người đồng sáng lập chấp nhận khoản đầu tư, khiến nhà đầu tư thiên thần trở thành cổ đông lớn nhất. 

Nhà đầu tư tập trung vào công nghệ và có mối quan hệ tốt với một số công ty công nghệ đại chúng và lớn hơn. Các nhà đồng sáng lập của công ty startup biết đến điều này, và do đó, đàm phán các quyền bán theo trong thỏa thuận đầu tư của họ. Công việc kinh doanh tăng trưởng đều đặn trong ba năm tiếp theo, và nhà đầu tư thiên thần, hài lòng với lợi tức đầu tư của họ trong sổ sách, nên đã tìm kiếm một người mua cổ phần của họ trong những công ty công nghệ lớn.  

Nhà đầu tư tìm được một người mua muốn mua toàn bộ 60% cổ phần với giá 30 đô la một cổ phần. Quyền bán theo được đàm phán bởi 3 người đồng sáng lập cho họ khả năng bán cổ phần của họ theo giao dịch của nhà đầu tư thiên thần và người mua kia. Các nhà đầu tư thiểu số được áp dụng giá và điều khoản tương đương như nhà đầu tư lớn. Do đó, 3 người đồng sáng lập, sử dụng quyền của họ và bán được cổ phần của mình với giá 30 đô la. 

(Theo Investopedia)