Quyền từ chối đầu tiên (Right Of First Refusal - ROFR) là gì?

Quyền từ chối đầu tiên

Khái niệm

Quyền từ chối đầu tiên trong tiếng Anh là Right Of First Refusal hoặc First Right of Refusal, viết tắt là ROFR.

Quyền từ chối đầu tiên (ROFR) là quyền theo hợp đồng để tham gia vào một giao dịch kinh doanh với một cá nhân hoặc tổ chức trước khi cá nhân hoặc tổ chức đó tiến hành giao dịch với bất kì ai khác. Nếu bên có quyền này từ chối tham gia giao dịch, bên giao ước sẽ được tự do giao dịch với các lời đề nghị khác. 

Đây là một điều khoản phổ biến trong giới bất động sản bởi vì nó ưu tiên cho người thuê bất động sản với các tài sản mà họ đang chiếm giữ. Tuy nhiên, nó có thể giới hạn những gì chủ sở hữu có thể nhận dược từ các bên quan tâm tới tài sản và muốn cạnh tranh. 

Điều khoản về quyền từ chối đầu tiên tương tự như các hợp đồng quyền chọn vì chủ sở hữu có quyền, nhưng không có nghĩa vụ, tham gia vào một giao dịch (thường là) liên quan đến một tài sản. Người có quyền này có cơ hội thiết lập hợp đồng hoặc thỏa thuận về tài sản trước khi những người khác có thể. 

Quyền từ chối đầu tiên thường được yêu cầu bởi các cá nhân hoặc tổ chức muốn xem xét một hoạt động kinh doanh hoặc một cơ hội sẽ ra sao. Người có quyền này có thể muốn tham gia vào một thời điểm nào đó trong tương lai, thay vì bỏ tiền và đưa ra các cam kết ngay lập tức, vì quyền từ chối đầu tiên cho phép họ làm vậy. 

Điều khoản về quyền từ chối đầu tiên có thể được tùy chỉnh để tạo ra các biến thể của thỏa thuận tiêu chuẩn. Do đó, các bên có thể kết hợp các thay đổi, chẳng hạn như xác định thời gian quyền có hiệu lực hoặc cho phép bên thứ ba (được chỉ định bởi người mua) thực hiện giao dịch mua. Thông thường, thỏa thuận về quyền từ chối đầu tiên bị ràng buộc bởi thời gian. Sau khi thời gian hết hiệu lực, người bán có thể tự do tìm đến những người mua khác. 

Ưu điểm và nhược điểm của quyền từ chối đầu tiên

Đối với bên được quyền, quyền từ chối đầu tiên là một loại hợp đồng bảo hiểm, đảm bảo rằng họ sẽ không mất quyền đối với một tài sản mà họ muốn hoặc cần. Ví dụ, một người thuê nhà có thể thuê được một nơi; tuy nhiên, anh ta có thể bị đuổi nếu ngôi nhà được bán cho người khác. Để tránh cho điều này xảy ra, anh ta có thể mua luôn ngôi nhà. Trong trường hợp như vậy, anh ta sẽ đàm phán để quyền từ chối đầu tiên được đưa vào hợp đồng thuê của anh ta. Bằng cách này, nếu việc cho thuê trở nên bất khả thi, anh ta sẽ có quyền mua tài sản trước khi những người khác có cơ hội.

Ngược lại, quyền từ chối đầu tiên là một trở ngại cho chủ sở hữu tài sản vì nó giới hạn khả năng đàm phán với nhiều người mua, những người trong một cuộc chiến đấu thầu có thể đẩy giá lên cao. Trong ví dụ trên, chủ nhà có thể gặp khó khăn trong việc thu hút người mua nếu họ biết rằng người thuê hiện tại luôn là người đầu tiên có thể mua nhà. Tuy nhiên, nếu thu hút được đúng người thuê cần quyền từ chối đầu tiên, chủ sở hữu tài sản vẫn có thể làm điều đó.

Một số lưu ý

Trong thế giới kinh doanh, quyền từ chối đầu tiên thường thấy trong các tình huống liên doanh. Các đối tác trong một liên doanh thường có quyền từ chối đầu tiên khi mua cổ phần của các đối tác khác rời khỏi liên doanh. 

Quyền từ chối đầu tiên được sử dụng cho mục đích bảo vệ các cổ đông nội bộ, tránh trường hợp quyền sở hữu hoặc quản lí công ty bị rơi vào tay các nhà đầu tư bên ngoài. 

Quyền từ chối đầu tiên đối với các cổ đông của công ty có hai đặc điểm nổi bật sau:

- Trước khi chào bán cổ phần (hoặc phần vốn góp) ra bên ngoài, cổ đông chào bán phải chào bán cổ phần (hoặc phần vốn góp) đó cho các cổ đông hiện hữu và chỉ khi các cổ đông hiện hữu không không mua cổ phần (hoặc phần vốn góp) thì cổ đông chào bán mới được chào bán cho nhà đầu tư bên ngoài. 

- Giá bán và điều kiện giao dịch áp dụng khi chào bán cho nhà đầu tư bên ngoài sẽ không được thuận lợi hơn so với giá và điều kiện giao dịch đã được chào bán cho các cổ đông nội bộ. 

Quyền từ chối đầu tiên là một nét phổ biến trong nhiều lĩnh vực khác từ bất động sản cho đến thể thao và giải trí. Ví dụ, một nhà xuất bản có thể yêu cầu quyền từ chối đầu tiên đối với các cuốn sách trong tương lai của một tác giả mới.

(Theo Investopedia)