Muốn họp cổ đông trực tuyến: Cần có những thay đổi về pháp lí

Đó có thể là áp dụng luật khẩn cấp hoặc sự sửa đổi, bổ sung về các quy định tổ chức cuộc họp thường niên tại một địa điểm. 

Việc tổ chức cuộc họp cổ đông trực tuyến đang trở thành xu thế chung của toàn thế giới và Việt Nam cũng cần có sự thay đổi pháp lý nhất định để thích ứng với thời cuộc.

Những quy định hiện tại về Đại hội đồng cổ đông

Ở Việt Nam, việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông nêu trên buộc phải được tổ chức theo quy định tại Luật Doanh nghiệp (đối với Công ty cổ phần thông thường) ngoài ra phải đảm bảo đúng theo Nghị định 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán (đối với Công ty đại chúng). Luật Doanh nghiệp 2014 cũng có quy định về việc: Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp (Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2014); Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông đúng luật quy định (Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2014); Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn.

Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp (Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2014).

Những thay đổi pháp lý cần thiết

Sáu tháng đầu năm thường là thời gian mà nhiều công ty tổ chức các cuộc họp cổ đông. Theo pháp luật Việt Nam thì công ty cổ phần phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông đúng luật thường niên trong thời hạn bốn tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá sáu tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. 

Hiện tại, do sự ảnh hưởng của dịch Covid-19 đã tạo ra nhu cầu bức thiết về việc họp trực tuyến khi mà các yêu cầu về giãn cách xã hội (social-distancing) và các quy định hạn chế tụ tập đông người để đối phó với đại dịch này. Nhiều doanh nghiệp ở khắp mọi nơi chắc chắn sẽ phải tìm cách tổ chức một cuộc họp cổ đông mà không cần gặp mặt trực tiếp thông qua Internet.

Hiện tại, pháp luật Việt Nam chưa có quy định cụ thể về việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến. Về thể thức tiến hành cuộc họp thì Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì phải thực hiện bốn thể thức để có thể tiến hành một cuộc họp hợp lệ gồm: Đăng ký cổ đông dự họp, xác định chủ tọa, cử thư ký và bầu ban kiểm phiếu cuộc họp. Đối với thể thức họp thì được và chỉ được thực hiện khác với quy định trên nếu có quy định khác trong Điều lệ.

Về cách thức tham dự và biểu quyết, khoản 2, Điều 140 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong bốn trường hợp gồm: Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp; uỷ quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp; gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử; tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc bằng hình thức điện tử khác.

Như vậy, tuy không quy định cụ thể về Đại hội đồng cổ đông trực tuyến nhưng luật vẫn công nhận sự tham dự và biểu quyết của cổ đông thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử. 

Có lẽ pháp luật Việt Nam cần có quy định cụ thể hơn về quá trình tiến hành một cuộc họp cổ đông trực tuyến để có thể áp dụng trong thời dịch Covid-19 vì một số quốc gia đã có động thái thay đổi để tạo điều kiện cho doanh nghiệp trong công tác tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Những điều cần lưu ý khi tổ chức một cuộc họp trực tuyến

Khi đã xem xét rõ ràng về lợi ích của Đại hội đồng cổ đông trực tuyến thì việc làm sao để có thể tổ chức thuận lợi mô hình này cũng là một vấn đề đáng lưu tâm.

Thứ nhất, cuộc họp sẽ được tổ chức chỉ bằng audio hoặc phải bằng video? Đây là vấn đề về chi phí tiến hành vì nếu cuộc họp bắt buộc phải bằng hình thức video thì doanh nghiệp cần thuê một công ty sản xuất video chuyên nghiệp để tổ chức, ví dụ như “GoToMeeting” hoặc “Zoom”. 

Và điều gì sẽ xảy ra cho doanh nghiệp với những rủi ro pháp lý kéo theo mà các phần mềm công nghệ mang lại khi mà gần đây Zoom bị chính cổ đông khởi kiện vì che giấu lỗ hổng bảo mật.

Thứ hai, vấn đề xác minh mỗi người tham gia là một cổ đông không phải dễ dàng. Một cuộc gọi điện thoại có thể sẽ không mấy hiệu quả nếu doanh nghiệp có hàng ngàn cổ đông. Vì vậy, công tác liên hệ và gửi thông báo mời họp cho tất cả các cổ đông cần có sự tỉ mỉ và chu đáo.

Thứ ba, các cổ đông sẽ bỏ phiếu như thế nào và việc bỏ phiếu đó sẽ được xác minh bởi công ty như thế nào? 

Như vậy, cần có một quy trình an toàn được thiết kế sẵn cho việc bỏ phiếu trực tuyến vì Luật Doanh nghiệp 2014 cũng chỉ quy định chung chung rằng: “Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.”

Thứ tư, cuộc họp có được ghi âm và lưu trữ trên nền tảng công nghệ hay thiết bị nào hay không? Nếu lưu lại thì doanh nghiệp có cần công khai hay chỉ cần cho phép các cổ đông được phép truy cập? 

Có lẽ Điều lệ công ty cần được chỉnh sửa và lưu ý về vấn đề này vì những lợi ích và thiệt hại của việc công khai khá đáng kể khi mà các khách hàng của các công ty gần đây đều mong muốn biết đến kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty, Báo cáo tài chính hằng năm…

Dĩ nhiên, trên thị trường sẽ có các công ty công nghệ cung cấp các ứng dụng họp trực tuyến khác với chi phí thấp và công nghệ thì đang phát triển từng ngày. Điều quan trọng là các doanh nghiệp biết lựa chọn ứng dụng nào phù hợp với mình. 

Một sự thật là họp trực tuyến có lẽ chỉ có ý nghĩa đối với các công ty đại chúng lớn, có đủ tiềm lực kinh tế để thực hiện các ứng dụng công nghệ. Các công ty nhỏ hơn sẽ phải tìm các giải pháp khác đáp ứng các yêu cầu pháp lý của cuộc họp thường niên hoặc họ có thể trì hoãn cuộc họp cho đến khi đại dịch đi qua.