Điều khoản không được chào mua (No-Shop Clause) trong hợp đồng là gì?

Điều khoản không được chào mua

Khái niệm

Điều khoản không được chào mua hoặc điều khoản không được gạ gẫm trong tiếng Anh No-Shop Clause hoặc No Solicitation Clause.

Điều khoản không được chào mua là một điều khoản xuất hiện trong một thỏa thuận giữa người bán và người mua tiềm năng nhằm ngăn cản người bán khỏi những đề nghị chào mua hàng từ bất kì bên nào khác.

Nội dung

Điều khoản không được chào mua thường được qui định bởi các công ty lớn, công ty nổi tiếng và thường thấy trong các thương vụ mua lại và sáp nhập (M&A). Người bán thường đồng ý với các điều khoản này như một hành động thiện chí.

Điều khoản không được chào mua rất hữu ích theo quan điểm của người mua tiềm năng bởi vì nó có thể ngăn người bán khỏi những mời chào các bên khác có thể mang lại cơ hội tốt hơn. Vì nếu có nhiều bên quan tâm thì có thể dẫn đến giá mua cao hơn hoặc cuộc chiến cạnh tranh về giá (bidding war).

Sau khi kí, người mua có thể dành thời gian để cân nhắc các lựa chọn của mình về thỏa thuận trước khi đồng ý hoặc bỏ đi.

Điều khoản không được chào mua chỉ có hiệu lực trong một khoảng thời gian ngắn và không thể được đặt vô thời hạn. Người bán sẽ không muốn thời gian có hiệu lực của điều khoản không được chào mua quá dài, đặc biệt nếu có rủi ro rằng người mua tiềm năng sẽ bỏ qua thỏa thuận trong hoặc sau khi hoàn thành thẩm định.

Ví dụ

Vào giữa năm 2016, Microsoft đã công bố ý định mua LinkedIn. Cả hai công ty đều đồng ý với điều khoản không được chào mua, điều này ngăn cản các trang mạng xã hội chuyên nghiệp tìm đến để đưa ra các đề nghị mua khác.

Microsoft đã thêm một khoản phí phá vỡ vào điều khoản, trong đó LinkedIn sẽ chịu trách nhiệm trả cho Microsoft 725 triệu đô la nếu họ chốt thỏa thuận với người mua khác. Thỏa thuận mua bán đã được hoàn thành vào tháng 12 năm 2016.

Trường hợp ngoại lệ đối với điều khoản không được chào mua

Có một số trường hợp trong đó một điều khoản không được chào mua có thể không áp dụng ngay cả khi cả hai bên đều kí. Một công ty đại chúng có trách nhiệm về mặt tài chính đối với các cổ đông của họ. Do đó, họ có thể chờ người mua trả giá cao nhất có thể. Vì vậy, họ có thể từ chối điều khoản không được chào mua ngay cả khi ban giám đốc của công ty đã kí hợp đồng với một người mua tiềm năng.

(Nguồn tham khảo: Investopedia)