Chiến lược phòng thủ 'Nói không' ('Just say no' Defense) là gì? Đặc điểm

Ảnh minh họa. Nguồn: The Detwiler Group.

Chiến lược "Nói không"

Khái niệm

Chiến lược "Nói không" tiếng Anh là "Just say no" Defense.

Chiến lược "Nói không" là một chiến lược được các tập đoàn sử dụng để ngăn cản sự thâu tóm thù địch, trong đó các thành viên hội đồng quản trị từ chối đề nghị mua thôn tính. Tính hợp pháp của chiến lược "Nói không" có thể phụ thuộc vào việc công ty mục tiêu có chiến lược dài hạn mà họ đang theo đuổi hay không, ví dụ như sáp nhập với một công ty khác (không phải là công ty mua thôn tính), hoặc liệu công ty mua thôn tính có đánh giá thấp công ty mục tiêu hay không.

Thuật ngữ này bắt nguồn từ chiến dịch chống ma túy "Nói không" vào đầu những năm 1980 và được cựu đệ nhất phu nhân Nancy Reagan của Mỹ sử dụng như một phần của chiến dịch vận động chống ma túy. 

Thuật ngữ này được sử dụng từ rất sớm, đề cập đến biện pháp bảo vệ NCR Corp khỏi sự mua lại của AT & T vào năm 1990. Sau khi từ chối lời đề nghị ban đầu trị giá 6,08 tỉ USD của AT & T, Hội đồng quản trị của NCR tuyên bố rằng họ có ý định "chỉ nói không" với đối tác truyền thông khổng lồ này.

Đặc điểm của Chiến lược "Nói không"

Chiến lược "Nói không" không hẳn là vì lợi ích tốt nhất của các cổ đông, mà các thành viên hội đồng quản trị có thể sử dụng nó ngay cả khi một đề nghị được thực hiện với mức giá cao hơn đáng kể so với giá cổ phiếu hiện tại.

Ví dụ, trường hợp của công ty Paramount Communications và Time, Inc. cho thấy chiến lược "Nói không" là một chiến lược chống thâu tóm khả thi. Trong lúc Time, Inc. đã gần như chuẩn bị sáp nhập với Warner Communications, thì họ nhận được lời đề nghị mua lại từ Paramount, nhưng hội đồng quản trị Time Inc đã từ chối vì công ty xuất bản đã đàm phán kế hoạch dài hạn với Warner. Vào tháng 7/1989, thương vụ này đã được xét xử tại Tòa án Chancery ở Wilmington, Del.

Thẩm phán đã ủng hộ hội đồng quản trị Time với tư cách là người quản lí của tập đoàn trong vấn đề này, ngay cả khi các cổ đông có thể muốn chấp nhận giá đề nghị mua lại của Paramount. Ông cho rằng luật doanh nghiệp không bắt buộc các thành viên hội đồng quản trị phải tuân theo mong muốn của đa số cổ phần. 

Để ủng hộ quyết định sáp nhập Time-Warner của mình, ông tuyên bố: "Trên thực tế, các thành viên hội đồng quản trị, không phải cổ đông, phải chịu trách nhiệm quản lí công ty". Khi kháng cáo, Tòa án Tối cao Delkn đã nhất trí giữ nguyên quyết định này.

Tuy nhiên, trong một ví dụ khác là thương vụ Revlon năm 1986, Tòa án Tối cao Delkn (Mỹ) phán quyết rằng nếu hội đồng quản trị quyết định bán một công ty, họ phải chấp nhận mức giá đề nghị mua lại cao nhất và không được có bất kì sự thiên vị nào.

(Theo Investopedia)