Thành viên hội đồng quản trị độc lập (Outside director) là gì? Đặc điểm

Ảnh minh họa. Nguồn: Investopedia.

Thành viên hội đồng quản trị độc lập

Khái niệm

Thành viên hội đồng quản trị độc lập tiếng Anh là Outside director.

Thành viên hội đồng quản trị độc lập là thành viên hội đồng quản trị của công ty mà không phải là nhân viên hoặc cổ đông trong công ty. Thành viên hội đồng quản trị độc lập được trả một khoản thù lao hàng năm dưới dạng tiền mặt, lãi và/hoặc quyền chọn cổ phiếu. 

Các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp yêu cầu các công ty niêm yết phải có một số lượng hoặc tỉ lệ phần trăm thành viên độc lập trong hội đồng quản trị. Về lí thuyết, các thành viên hội đồng quản trị độc lập ngoài có nhiều khả năng đưa ra những ý kiến khách quan hơn.

Một thành viên hội đồng quản trị độc lập cũng được gọi là "giám đốc không điều hành."

Đặc điểm của Thành viên hội đồng quản trị độc lập

Về lí thuyết, các thành viên hội đồng quản trị độc lập thường đóng góp nhiều lợi ích cho công ty vì họ có ít xung đột lợi ích và có cái nhìn toàn cảnh khác với người trong cuộc. Nhược điểm của các thành viên hội đồng quản trị độc lập là vì họ ít tham gia vào các công ty mà họ đại diện, nên họ có thể có ít thông tin hơn để đưa ra quyết định. Ngoài ra, các thành viên hội đồng quản trị độc lập có thể phải đối mặt với trách nhiệm tài chính nếu có sự cố xảy ra với công ty.

Trái ngược với thành viên hội đồng quản trị độc lập là thành viên hội đồng quản trị nội bộ (inside director). Thành viên hội đồng quản trị có mối quan hệ trực tiếp với công ty. Họ là những cấp lãnh đạo hoặc giám đốc điều hành cấp cao của một công ty, cũng như bất kì cá nhân hoặc tổ chức nào sở hữu hơn 10% cổ phần có quyền biểu quyết của công ty.

Thành viên hội đồng quản trị độc lập có trách nhiệm quan trọng trong việc duy trì sự khách quan, bảo vệ và gia tăng tài sản của cổ đông. Tuy nhiên cũng có những trường hợp thành viên hội đồng quản trị độc lập không thực hiện được nhiệm vụ của mình, dẫn đến thất thoát tài sản của công ty.

Ví dụ như trường hợp của công ty Enron (Mỹ), nhiều người đã buộc tội thành viên hội đồng quản trị độc lập của công ty rằng họ đã cẩu thả trong việc giám sát Enron. Năm 2003, các nguyên đơn đã cáo buộc các thành viên hội đồng quản trị độc lập của Enron cho phép cựu Giám đốc điều hành của công ty Andrew S. Fastow tham gia vào các thỏa thuận, tạo ra xung đột lợi ích đáng kể với các cổ đông. Ông đã đưa ra kế hoạch làm cho công ty có vẻ vững chắc về tài chính, nhưng trên thực tế là nhiều công ty con của nó đã thua lỗ sau kế hoạch đó.

Như ví dụ của Enron đã chỉ ra, điều quan trọng nhất đối với một doanh nghiệp là thiết lập và hỗ trợ các chính sách quản trị doanh nghiệp rõ ràng để giảm thiểu rủi ro của sự gian lận. 

Quản trị doanh nghiệp là một hệ thống toàn diện các qui tắc kiểm soát và điều hành một công ty. Các qui định này cân bằng lợi ích của nhiều bên liên quan đến công ty, bao gồm các cổ đông, quản lí, khách hàng, nhà cung cấp, nhà tài trợ, chính phủ và cộng đồng. Chúng cũng giúp một công ty đạt được các mục tiêu đề ra, đưa ra các kế hoạch hành động và kiểm soát nội bộ để đo lường hiệu suất và công bố thông tin của công ty.

(Theo Investopedia)