Công ty cổ phần (Joint Stock Company - JSC) là gì? Cơ cấu tổ chức quản lí ra sao?

Hình minh họa. Nguồn: covnetpres

Khái niệm Công ty cổ phần (Joint Stock Company)

Công ty cổ phần trong tiếng Anh là Joint Stock Company, viết tắt JSC.

Công ty cổ phần (CTCP) là doanh nghiệp mà vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần của doanh nghiệp được gọi là cổ đông và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. (Theo Luật Doanh nghiệp 2005)

Đặc điểm của Công ty cổ phần

- Vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần và được thể hiện dưới hình thức chứng khoán là cổ phiếu. Người có cổ phiếu gọi là cổ đông, tức thành viên công ty.

- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03, bất kể đó là pháp nhân hay thể nhân, không qui định số lượng thành viên tối đa.

- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật Doanh nghiệp 2014.

- Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh.

- Có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo qui định của pháp luật về chứng khoán.

Lợi thế và hạn chế của Công ty cổ phần

Lợi thế khi thành lập doanh nghiệp theo loại hình CTCP

- Chế độ trách nhiệm của CTCP là trách nhiệm hữu hạn nên mức độ rủi ro của các cổ đông thấp, chỉ giới hạn ở số tiền đầu tư của họ.

- Có thể tồn tại ổn định và lâu bền.

- Khả năng hoạt động của CTCP rất rộng, trong hầu hết các lĩnh vực, ngành nghề.

- Cơ cấu vốn của CTCP hết sức linh hoạt và khả năng huy động vốn rất cao thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng.

- Việc chuyển nhượng vốn trong CTCP là tương đối dễ dàng.

Hạn chế khi thành lập doanh nghiệp theo loại hình CTCP

- Việc quản lí và điều hành CTCP rất phức tạp do số lượng các cổ đông lớn.

- Việc thành lập và quản lí phức tạp hơn các loại hình công ty khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các qui định của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài chính, kế toán.

(Theo Giáo trình Quản trị kinh doanh, NXB Đại học Kinh tế Quốc dân)

Cơ cấu tổ chức quản lí Công ty cổ phần

Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lí và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

1. Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

2. Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lí điều hành công ty.

*Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty; trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. 

Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trong đó:

Đại hội đồng cổ đông:

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết (bao gồm cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi biểu quyết), là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo qui định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện.

Hội đồng quản trị:

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lí công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Hội đồng quản trị có từ 3 đến 11 thành viên, điều lệ công ty qui định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty:

Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 5 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Ban kiểm soát:

Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên nếu Điều lệ công ty không có qui định khác; nhiệm kì của Ban kiểm soát không quá 5 năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kì không hạn chế. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.

(Theo Luật Doanh nghiệp 2014)