Mua gom cổ phiếu (All Cash, All Stock Offer) trong mua bán sáp nhập là gì? Đặc điểm và hạn chế

Mua gom cổ phiếu

Khái niệm

Mua gom cổ phiếu trong tiếng Anh là All Cash, All Stock Offer. 

Mua gom cổ phiếu là đề xuất của một công ty để mua lại tất cả các cổ phiếu đang lưu hành từ cổ đông của một công ty khác bằng tiền mặt.

Mua gom cổ phiếu là một phương thức giúp thương vụ mua lại công ty có thể được hoàn thành.

Trong đề xuất này, một cách để công ty thâu tóm đạt được thỏa thuận và cố gắng để các cổ đông không kiên định đồng ý bán cổ phiếu là đưa ra mức giá cao hơn giá cổ phiếu hiện đang giao dịch.

Đặc điểm của Mua gom cổ phiếu

Những cổ đông của công ty mục tiêu có thể thấy giá cổ phiếu của họ tăng lên, đặc biệt nếu công ty được mua với giá cao. Ngay cả trong các giao dịch mua lại bằng tiền mặt, giá cổ phiếu đàm phán cho công ty mục tiêu có thể cao hơn giá giao dịch hiện tại.

Do đó, các cổ đông của công ty mục tiêu có thể kiếm được một khoản vốn lớn, đặc biệt là trong trường nếu công ty mới được tạo ra được cho là tốt hơn công ty mục tiêu khi chưa bị mua lại.

Ví dụ, khi công ty thâu tóm thông báo về tiết kiệm chi phí từ việc mua lại, điều này có nghĩa là cắt giảm nhân viên, máy móc dư thừa và các hệ thống.

Mặc dù sa thải là không tốt cho nhân viên, nhưng đối với công ty mới, điều đó có nghĩa là biên lợi nhuận tăng lên nhờ chi phí thấp hơn. Đồng thời, giá cổ phiếu sẽ cao hơn cho các cổ đông của công ty mục tiêu và công ty thâu tóm.

Ngoài ra, nếu tương lai của công ty mục tiêu bị nghi ngờ hoặc nếu giá cổ phiếu của công ty bị mua đang gặp khó khăn, các cổ đông sẽ bán cổ phiếu, và giá cổ phiếu của công ty mục tiêu tăng lên khi biết tin công ty bị mua lại.

Tiền mặt cho Mua gom cổ phiếu lấy từ đâu?

Công ty thâu tóm có thể không có đủ tiền mặt trên bảng cân đối kế toán để thực hiện mua gom cổ phiếu. Trong tình huống này, công ty sẽ thâm nhập vào thị trường vốn hoặc chủ nợ để huy động vốn cần thiết.

Các cách để huy động tiền mặt là:

Chào bán trái phiếu hoặc vốn chủ sở hữu

Công ty thâu tóm có thể phát hành trái phiếu mới, là công cụ nợ thường trả lãi suất cố định trong suốt vòng đời của trái phiếu. Các nhà đầu tư mua trái phiếu cung cấp tiền mặt cho công ty phát hành, và đổi lại, nhà đầu tư được trả lại số tiền gốc vào ngày đáo hạn của trái phiếu.

Nếu công ty thâu tóm chưa phải là công ty đại chúng, công ty có thể thực hiện IPO, theo đó họ sẽ phát hành cổ phiếu cho các nhà đầu tư và nhận lại tiền mặt.

Nếu đó là công ty đại chúng thì có thể phát hành thêm cổ phiếu để tăng lượng tiền mặt, thuận lợi cho việc thâu tóm.

Vay nợ

Công ty có thể vay thông qua một khoản vay từ ngân hàng hoặc công ty tài chính. Tuy nhiên, nếu lãi suất cao, thì sẽ gây khó khăn trong thương vụ thâu tóm. Việc thâu tóm có thể lên tới hàng tỉ USD và một khoản vay với số tiền lớn như vậy có thể sẽ liên quan đến nhiều ngân hàng, làm tăng thêm sự phức tạp của giao dịch.

Ngoài ra, công ty thâu tóm có thêm nhiều khoản nợ vào bảng cân đối kế toán thì công ty mới khó được chấp thuận các khoản vay mới trong tương lai.

Nợ dư thừa và các khoản thanh toán lãi cũng có thể ảnh hưởng đến dòng tiền của công ty mới, gây khó khăn cho việc quản lí đầu tư vào các dự án và công nghệ.

Hạn chế cua Mua gom cổ phiếu

Mặc dù mua gom cổ phiếu có thể thực hiện dễ dàng, đơn giản để mua lại được một công ty khác, nhưng không phải lúc nào cũng như vậy.

Nếu công ty bị mua có nhiều chủ thể hoặc được đặt ở nước ngoài, tỉ giá hối đoái của các quốc gia khác nhau có thể làm tăng thêm sự phức tạp và chi phí của giao dịch.

Ví dụ, nếu thương vụ thâu tóm đến hạn để chốt vào một ngày cụ thể và ngày đó bị trì hoãn, với tỉ giá hối đoái dao động hằng ngày, thì chi phí chuyển đổi sẽ là một số tiền khác với thỏa thuận ban đầu. Do đó, rủi ro tỉ giá có thể làm tăng đáng kể chi phí của thương vụ.

Nhược điểm của mua gom cổ phiếu cho các cổ đông là việc bán cổ phiếu của họ phải chịu thuế.

Ngay cả khi họ bán cổ phần của mình cho công ty thâu tóm với giá cao, thuế có thể chiếm một phần đáng kể thu nhập của họ nếu giá bán cao hơn giá mua cổ phiếu ban đầu.

Một phương thức giao dịch thâu tóm khả thi khác là phương thức cổ phiếu đổi cổ phiếu (Stock-for-stock) và phương thức này sẽ không bị đánh thuế. Nghĩa là cổ phiếu của công ty mục tiêu sẽ trao đổi để lấy cổ phiếu trong công ty thâu tóm. Và công ty thấu tóm có thể đề xuất để đổi lấy tiền mặt hoặc cổ phần.

(Theo Investopedia)