Thành viên hội đồng quản trị nội bộ (Inside director) là gì? Đặc điểm

Ảnh minh họa. Nguồn: LegalZoom.

Thành viên hội đồng quản trị nội bộ

Khái niệm

Thành viên hội đồng quản trị nội bộ tiếng Anh là Inside director.

Thành viên hội đồng quản trị nội bộ là một nhân viên, cán bộ hoặc các bên liên quan trực tiếp trong công ty. Thành viên hội đồng quản trị nội bộ và thành viên hội đồng quản trị độc lập (outside director) đều có trách nhiệm ủy thác đối với công ty của hội đồng quản trị, và luôn hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty. 

Nhờ có kiến thức chuyên môn về hoạt động nội bộ của công ty, các thành viên hội đồng quản trị nội bộ có thể là nhân tố chính trong sự thành công của công ty.

Đặc điểm của Thành viên hội đồng quản trị nội bộ

Các thành viên hội đồng quản trị nội bộ thường bao gồm các giám đốc điều hành hàng đầu của một công ty, ví dụ như giám đốc vận hành, giám đốc tài chính và giám đốc điều hành, cũng như đại diện của các cổ đông lớn, bên cho vay và các bên liên quan khác, ví dụ như công đoàn lao động.

Một tổ chức đầu tư đang xem xét đầu tư vào một công ty thường sẽ muốn định một hoặc nhiều đại diện vào hội đồng quản trị của công ty.

Các qui tắc nghiêm ngặt liên quan đến giao dịch chứng khoán được áp dụng cho các thành viên hội đồng quản trị nội bộ. Vì các thành viên hội đồng quản trị nội bộ có quyền truy cập vào thông tin công ty được phân loại (còn gọi là thông tin nội bộ), nên họ không thể giao dịch dựa trên các thông tin quan trọng không công khai.

Ví dụ: nếu một thành viên hội đồng quản trị nội bộ biết rằng công ty sắp thay đổi CEO và cảm thấy điều này sẽ tạo ra một điểm yếu đáng kể trong cơ cấu quản lí của công ty, nó có thể dẫn đến việc giảm giá cổ phiếu khi thông tin đó bị tiết lộ ra ngoài, thì thành viên đó có thể sẽ bán cổ phiếu công ty trước khi thông báo về sự thay đổi đó với công chúng. Đây là một trường hợp giao dịch nội gián bị phạt tới vài năm tù, có hình phạt tài chính nặng, tùy thuộc vào mức độ nghiêm trọng của vụ án và mức độ ảnh hưởng của công chúng.

Sự cân bằng về số lượng giữa thành viên nội bộ và thành viên độc lập trong hội đồng quản trị

Thành viên hội đồng quản trị nội bộ và thành viên hội đồng quản trị độc lập giúp cân bằng lẫn nhau trong hội đồng quản trị của công ty. Một thành viên hội đồng quản trị độc lập không phải là nhân viên hoặc các bên liên quan trong công ty. Thành viên hội đồng quản trị độc lập nhận được một khoản tiền thù lao hàng năm dưới dạng tiền mặt, lãi và/hoặc quyền chọn cổ phiếu, còn thành viên hội đồng quản trị nội bộ thì không.

Từ góc độ quản trị doanh nghiệp, các công ty niêm yết được yêu cầu phải có một số lượng hoặc tỉ lệ phần trăm thành viên độc lập trong hội đồng quản trị. Về lí thuyết, các thành viên hội đồng quản trị độc lập có nhiều khả năng đưa ra ý kiến khách quan hơn. Ngoài ra, họ có thể mang lại những chuyên môn mới. Tuy nhiên, nhược điểm của thành viên hội đồng quản trị độc lập là họ có thể có ít thông tin hơn để đưa ra quyết định.

(Theo Investopedia)