Công ty TNHH một thành viên (Single-member private limited liability company) và đặc điểm pháp lí

Hình minh họa (Nguồn: Tư vấn Hương Lan).

Công ty TNHH một thành viên (Single-member private limited liability company)

Công ty TNHH một thành viên - danh từ, trong tiếng Anh được dịch bởi cụm từ Single-member private limited liability company.

Theo luật doanh nghiệp năm 2014, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty." (Theo Giáo trình Luật kinh tế chuyên khảo, NXB Lao Động)

Khái niệm Công ty TNHH một thành viên lần đầu tiên được ghi nhận tại Luật doanh nghiệp năm 1999, nhưng chỉ với chủ sở hữu là tổ chức. Đến Luật doanh nghiệp năm 2005, pháp luật đã mở rộng chủ thể được quyền thành lập công ty TNHH một thành viên bao gồm cả cá nhân và tổ chức nhằm đáp ứng nhu cầu lựa chọn mô hình doanh nghiệp.

Do cùng là mô hình doanh nghiệp một chủ, nên công ty TNHH một thành viên cũng có điểm giống với doanh nghiệp tư nhân. Tuy nhiên, bên cạnh đó công ty TNHH một thành viên cũng có một số đặc điểm pháp lí nổi bật.

Đặc điểm pháp lí của công ty TNHH một thành viên

Về thành viên 

Số lượng thành viên: Một thành viên duy nhất trong suốt quá trình hoạt động. Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam hoặc nước ngoài. Thành viên này là người góp vốn, đồng thời là người thành lập, người quản lí công ty.

Về tư cách pháp lí

Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp. Đây là điểm khác biệt rất cơ bản giữa công ty TNHH một thành viên với doanh nghiệp tư nhân. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân nên không có một tư cách pháp lí độc lập và tách bạch so với chủ sở hữu của nó.

Ngược lại, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên khi lựa chọn mô hình này để kinh doanh có nghĩa đang lựa chọn việc thiết lập một mô hình có sự độc lập với mình.

Về trách nhiệm tài sản

Do công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân nên phải tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình trong kinh doanh. Khi công ty bị phá sản, thành viên công ty không phải lấy thêm tài sản của mình để trả nợ thay công ty, đó là cơ chế chịu trách nhiệm hữu hạn mà thành viên công ty TNHH một thành viên được hưởng. 

Tuy nhiên, vì công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu nên vốn góp hoặc cam kết góp vốn chính là vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên.

Về cơ chế chuyển nhượng và huy động vốn

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể dùng cơ chế chuyển nhượng vốn để rút toàn bộ vốn khỏi công ty nếu chuyển nhượng toàn bộ vốn góp của mình cho người khác. Trong trường hợp này, chủ sở hữu mới sẽ tiếp nhận công ty và tiếp tục điều hành kinh doanh trên cơ sở công ty đã có, có thể thay đổi cho phù hợp với nhu cầu và phương hướng của mình.

Ngoài ra, nếu chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng một phần vốn tại công ty cho người khác thì công ty chuyển sang cơ chế hoạt động của mô hình công ty nhiều chủ sở hữu. (Theo Giáo trình Luật kinh tế chuyên khảo, NXB Lao Động)