Niêm yết chéo: Chờ Luật Chứng khoán mới mở đường

Niêm yết chéo tại nước ngoài

Trên cơ sở nhu cầu của các doanh nghiệp Việt Nam trong những năm vừa qua, VASB kiến nghị, Luật Chứng khoán sửa đổi cần có quy định cụ thể về niêm yết chéo của các doanh nghiệp trên sàn chứng khoán nước ngoài.

Đây cũng là một biện pháp quan trọng để thu hút nguồn vốn đầu tư nước ngoài vào các doanh nghiệp Việt Nam. Niêm yết chéo cho phép các công ty giao dịch cổ phiếu trong nhiều múi giờ và nhiều loại tiền tệ.

Điều này làm tăng khả năng thanh toán, thanh khoản và tăng khả năng huy động vốn của công ty phát hành. Bên cạnh đó, niêm yết chéo góp phần quảng bá hình ảnh và tăng uy tín của các doanh nghiệp trên thị trường quốc tế.

Bà Hoàng Hải Anh, Phó chủ tịch Hiệp hội Kinh doanh chứng khoán, Giám đốc Công ty Chứng khoán Dầu khí

Hiện tại, việc niêm yết trên sàn chứng khoán nước ngoài có thể thực hiện thông qua hai hình thức chính: một là, phát hành cổ phiếu phổ thông để huy động vốn trên thị trường quốc tế và đăng ký niêm yêts; hai là, sáp nhập ngược, được tiến hành bằng cách doanh nghiệp trong nước sáp nhập hoặc thâu tóm một doanh nghiệp đã niêm yết trên thị trường chứng khoán nước ngoài. Tuy nhiên, chưa có quy định về việc niêm yết chéo tại nước ngoài.

Việc niêm yết chéo đòi hỏi sự thay đổi cả về hành lang pháp lý, giải pháp tháo gỡ và các chính sách của các cơ quan, ban ngành liên quan. Trong đó, nhiều vấn đề cần được nghiên cứu kỹ để có bài toán quản lý phù hợp như việc phân tán quyền sở hữu và việc quản lý tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài; việc thỏa thuận chuyển giao cổ phiếu giữa các sở giao dịch chứng khoán sao cho nhanh gọn, không làm chậm quá trình giao dịch; vấn đề liên quan đến tỷ giá hối đoái; vấn đề áp dụng chế độ kế toán theo chuẩn quốc tế đối với các doanh nghiệp Việt Nam...

Kinh nghiệm của thị trường Trung Quốc cho thấy, nước này đã chấp nhận chế độ kế toán theo tiêu chuẩn quốc tế IAS cho những công ty đầu tư nước ngoài từ năm 1995. Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc tổ chức hoạt động đào tạo cho giám đốc, chủ tịch hội đồng quản trị của các doanh nghiệp nhằm nắm vững quy định pháp luật liên quan, nhất là quy định niêm yết tại nước ngoài, cũng như nâng cao khả năng quản lý.

Kinh nghiệm niêm yết chéo của thị trường chứng khoán Canada tại Mỹ yêu cầu phải cải tổ hệ thống kế toán và giao dịch cho phù hợp với pháp luật Mỹ, đi kèm với việc ban hành những quy định cứng rắn hơn về việc bảo vệ nhà đầu tư và công bố thông tin. Bên cạnh đó, mạng lưới các ngân hàng đầu tư và cố vấn nước ngoài (bao gồm các chi nhánh của JP Morgan, Rothschild…) được khuyến khích mở rộng.

Gắn cổ phần hóa với lên sàn

Vấn đề gắn cổ phần hoá với lên sàn chứng khoán đã được quy định tại các văn bản pháp luật. Năm 2010, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán 2006 quy định: “Công ty đại chúng đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải cam kết đưa chứng khoán lên sàn trong thời hạn 1 năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán”.

Theo Điều 11, Nghị định 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ, doanh nghiệp cổ phần hóa có tình hình tài chính đáp ứng đủ điều kiện niêm yết theo quy định của pháp luật về chứng khoán phải xây dựng phương án, lộ trình niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật.

Cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa quy định việc cổ phần hóa đồng thời với việc niêm yết trên thị trường chứng khoán trong phương án cổ phần hóa để công bố cho các nhà đầu tư biết trước khi bán cổ phần lần đầu.

Mới đây nhất, ngày 16/11/2017, Nghị định 126/2017/NĐ-CP về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần được Chính phủ ban hành.

Nghị định yêu cầu: “Khi lập hồ sơ bán đấu giá cổ phần lần đầu ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa đồng thời phải lập hồ sơ đăng ký lưu ký và hồ sơ đăng ký giao dịch hoặc niêm yết trên thị trường chứng khoán (nếu doanh nghiệp cổ phần hóa đủ điều kiện niêm yết theo quy định của pháp luật về chứng khoán).

Trong thời hạn tối đa 90 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn tất thủ tục đăng ký lưu ký cổ phiếu tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch UPCoM.

Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa theo hình thức vừa bán bớt một phần vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ dưới hình thức đấu giá công khai để chào bán cổ phiếu ra công chúng nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán, doanh nghiệp cổ phần hóa phải nộp hồ sơ niêm yết ngay sau khi kết thúc đợt chào bán và thông báo kết quả chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước”.

Tuy nhiên, trên thực tế, việc niêm yết sau khi chào bán chứng khoán ra công chúng có độ trễ và chỉ khả thi với việc đăng ký giao dịch tập trung trên sàn UPCoM. Để một doanh nghiệp cổ phần hóa có thể thực hiện niêm yết ngay sau khi IPO, về cơ bản, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện hai hồ sơ tương đối độc lập, với những điều kiện độc lập chưa được tích hợp.

Điều này không chỉ dẫn đến tình trạng một số doanh nghiệp né tránh việc đăng ký niêm yết, làm giảm tính thanh khoản của cổ phiếu, ảnh hưởng đến quyền lợi của nhà đầu tư, mà còn gây khó khăn cho các nhà đầu tư nước ngoài (do không phù hợp với thông lệ quốc tế).

Hiện nay, với việc cho phép thực hiện phương pháp dựng sổ (book building) như một trong các phương pháp bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp khi thực hiện cổ phần hóa (theo quy định tại Nghị định /2017/NĐ-CP), việc niêm yết gắn liền với IPO hay chào bán chứng khoán ra công chúng cần được xem xét một cách toàn diện để có thể tích hợp thành một quá trình trong phương pháp dựng sổ.

Cụ thể, cần nghiên cứu cụ thể về các quy định về thủ tục, điều kiện để doanh nghiệp thực hiện IPO hoặc chào bán chứng khoán ra công chúng khi nộp hồ sơ IPO hoặc chào bán chứng khoán ra công chúng đã có thể đáp ứng hồ sơ niêm yết sàn tương ứng.

Ngoài ra, các hoạt động bảo lãnh phát hành trong phương pháp dựng sổ cũng cần được củng cố các quy định, hướng dẫn và định hướng xây dựng thành phần tham gia thị trường này để việc triển khai chào bán theo phương pháp dựng sổ, chào bán gắn liền niêm yết như thông lệ quốc tế được nhanh chóng trở thành phương pháp khả thi trên thực tế.

Đây có thể là một biện pháp đẩy nhanh việc tái cơ cấu về vốn các doanh nghiệp nhà nước mà Chính phủ đang tích cực triển khai, thu hút dòng vốn nước ngoài vào thị trường chứng khoán Việt Nam.

Nghị định số 126/2017/NĐ-CP (có hiệu lực từ 1/1/2018) và dự thảo sửa đổi Nghị định 91/2015/NĐ-CP về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp đã tiếp thu các kiến nghị của Hiệp hội Kinh doanh chứng khoán Việt Nam (VASB).

Thứ nhất, cho phép các doanh nghiệp cổ phần hóa được thực hiện các hình thức bán thỏa thuận cổ phần sau khi đấu giá công khai hoặc sử dụng phương pháp dựng sổ khi có sự phê duyệt của Thủ tướng Chính phủ. Đây là nghiên cứu và đề xuất từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tuy nhiên, không ít lần hình thức này bị bỏ ra khỏi dự thảo. Trong báo cáo Thủ tướng, VASB khẳng định sự cần thiết và kiến nghị được triển khai hình thức này.

VASB cho rằng, đó là bước tiến quan trọng, đa dạng hóa phương thức bán cổ phần lần đầu của các doanh nghiệp cổ phần hóa phù hợp hơn với các phương thức theo thông lệ quốc tế, tạo điều kiện cho các nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt là các nhà đầu tư lớn dễ dàng tham gia.

Đồng thời, kỳ vọng đó là phương thức tháo gỡ khó khăn cho các doanh nghiệp lớn khi chào bán chứng khoán lần đầu, thu hút được các nhà đầu tư lớn tham gia vào quá trình thay vì chỉ thu hút được các nhà đầu tư nhỏ lẻ như phương thức đấu giá thông thường.

Với sự cải tiến này, vấn đề chuyển đổi hình thức của việc cổ phần hóa sẽ được giải quyết, Nhà nước có thể đạt được mục tiêu giảm thực sự tỷ lệ sở hữu ở các doanh nghiệp không thuộc đối tượng cần nắm giữ chi phối, doanh nghiệp có thể đạt được mục tiêu thay đổi căn bản phương thức quản trị sau cổ phần hóa.

Thứ hai, hành lang pháp lý về việc bán cổ phần cho cổ đông chiến lược được chi tiết hóa, bao gồm cả các bước trình tự, thủ tục rõ ràng. Đây là giải pháp quan trọng để quản lý công khai, minh bạch việc bán cổ phần cho cổ đông chiến lược, nội dung gây ra nhiều tranh cãi trong việc cổ phần hóa các DNNN trước đây. Bên cạnh đó, một số quy định liên quan đến xác định giá trị doanh nghiệp cũng đã được bổ sung, chỉnh sửa phù hợp.

Thứ ba, một số vướng mắc về phương thức thoái vốn nhà nước đã được xem xét sửa đổi trong dự thảo Nghị định 91. Việc giải quyết các vướng mắc này là khâu quan trọng để đẩy nhanh quá trình tái cấu trúc DNNN.

Các vấn đề khác như thời hạn bán cổ phần, thời hạn công bố thông tin, đơn vị tư vấn cổ phần hóa… cũng đã được tiếp thu và sửa đổi trong các văn bản trên.

Bên cạnh đó, Hiệp hội nhận được sự đồng thuận và ghi nhận sẽ sửa đổi trong các văn bản quy định pháp luật sắp tới như vấn đề tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài (Bộ Tài chính ghi nhận sẽ phối hợp với Bộ Kế hoạch và Đầu tư báo cáo cấp có thẩm quyền quy định rõ trong Luật Chứng khoán sửa đổi, hoặc phải sửa đổi Luật Đầu tư cho thống nhất); việc đa dạng hóa sản phẩm trên thị trường cũng như cho phép tách biệt chức năng đầu tư, vận hành, quản lý và công bố chỉ số (Bộ Tài chính ghi nhận sẽ nghiên cứu về dài hạn).