Những rủi ro trong các thương vụ M&A tại Việt Nam

Chia sẻ tại Diễn đàn M&A Việt Nam 2020 được tổ chức vào ngày 24/11 vừa qua, nhiều chuyên gia trong nước cũng như quốc tế nhận định dù dịch COVID-19 diễn ra trong thời gian qua nhưng xu hướng tìm kiếm các thương vụ M&A không có nhiều thay đổi. Việt Nam vẫn là một trong những đổi tác hàng đầu mà các nhà đầu tư ngoại theo đuổi mục tiêu M&A.

Tuy nhiên, theo ông Seck Yee Chung, Luật sư điều hành của Công ty Luật Baker McKenzie, quá khứ đã có nhiều thương vụ M&A không đi đến thành công bởi nhiều lí do, thậm chí hậu M&A cũng không được suôn sẻ, gây rủi ro cho bên mua hoặc bên bán.

Những tranh chấp điển hình trong M&A

Ở góc nhìn pháp lí, ông Phạm Duy Khương, Giám đốc Công ty ASL Law, cho biết có nhiều xung đột trong và sau M&A chủ yếu liên quan đến pháp lí, vấn đề dễ nhìn thấy nhất là tranh chấp lao động.

Ông Khương lấy ví dụ, "thông thường tại Việt Nam, khi doanh nghiệp xuất hiện chủ mới, ngay lập tức những lao động cũ sẽ xôn xao".

Vấn đề thứ hai nằm ở tài chính công nợ hoặc liên quan đến việc đảm bảo nghĩa vụ cho bên thứ ba. Theo ông Khương, quá thẩm định không thể thẩm định và lường trước được hết 100% vấn đề mà luôn để lại khoảng trống nhất định cho các bên.

Trường hợp phổ biến là bên bán có nghĩa vụ, cam kết với một bên thứ ba khác hoặc có hành vi vi phạm pháp luật nhưng không nói với bên mua, chỉ ngầm xử lí nội bộ.

Sau khi xuất hiện chủ sở hữu mới, vấn đề này mới được phát hiện và có thể trở thành áp lực với bên mua sau khi tiếp nhận.

Ngoài ra, có trường hợp trước khi bán, bên bán đã "rút ruột" công ty chuyển sang bên liên quan, khiến bên mua gặp khó khăn trong việc vận hành công ty sau M&A.

"Điều này dẫn đến sự hợp tác giữa bên mua và bán không còn nồng thắm như lúc đầu. Trường hợp xấu nhất, khi hai bên không tự thỏa thuận được sẽ cùng nhau ra tòa.

Vấn đề đặt ra, một trong hai bên buộc phải đứng ra mua lại tài sản theo thỏa thuận ban đầu, trong khi bên mua không còn khả năng tài chính thì như thế nào?", Luật sư điều hành của Công ty Luật Baker McKenzie phân tích.

Riêng ở lĩnh vực năng lượng, một trong những lĩnh vực đang thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư đến từ Nhật Bản, Hong Kong, Trung Quốc,… ông Khương cho rằng vấn đề pháp lí cho một dự án sạch cũng là điểm cần giải quyết.

Mặt khác, dù đã có nhiều điều khoản góp vốn ban đầu nhưng thực tế bên mua vẫn gặp phải cản trở từ bên bán khi không nắm chắc được thời điểm có thể tiếp nhận dự án sau M&A.

Nói về những rủi ro, ông Nicolas Audier, Chủ tịch EuroCham, cũng đề cập đến tính minh bạch và qui định rõ ràng về pháp lí.

Chủ tịch EuroCham dẫn một số trường hợp có thể gây xung đột giữa các bên như: Khi có sự cố xảy ra thì áp dụng luật của nước sở tại hay nước ngoài và xử ở đâu; có những cơ chế nào để xử lí tranh tụng (hoặc có công ước mới, hoặc có bên thứ ba tham xử); nhà đầu tư muốn rút lui thì rút lui như thế nào để êm đẹp,...

"Việt Nam chiếm khoảng 10% tổng giá trị đầu tư của EU. Khi cơ hội mở ra, chúng ta kì vọng làn sóng đầu tư mới từ EU vào Việt Nam và như vậy, Việt Nam phải củng cố luật cạnh tranh tương thích với EU. Tôi hi vọng năm 2021 sẽ giải quyết được những vấn đề này.

Ngoài ra, chính sách thuế và hệ thống tài chính cũng là một trong những yếu tố cần được quan tâm. Nhiều nhà đầu tư đến từ Singapore hay Malaysia muốn sử dụng qui chuẩn của nước họ", Chủ tịch EuroCham chia sẻ.

M&A: "Hãy nghĩ đến những rủi ro hàng tỉ USD"

Đại diện cho các doanh nghiệp trong nước, ông Danny Le, Tổng giám đốc CTCP Tập đoàn Masan (Mã: MSN) - một trong những đơn vị hoạt động M&A năng nổ nhất trong những năm qua chia sẻ, trong quá khứ, Masan cũng từng trải qua rất nhiều giao dịch M&A mang tính thách thức.

"Chúng tôi từng phải tranh tụng, các tài liệu của chúng tôi bị giả mạo,... Bài học chúng tôi rút ra được là trước khi thực hiện thương vụ phải đưa ra được mục tiêu, thẩm định rủi ro và cân bằng kì vọng cả hai bên.

Thách thức nhất vẫn là văn hóa của doanh nghiệp hậu M&A, bao gồm chiến lược, tầm nhìn, các vấn đề liên quan đến chi phí hoạt động,…"

Một rủi ro khác mà ông Danny Le đề cập đến là khung thời lượng để hoàn tất một thương vụ M&A, bởi thực tế đã có nhiều giao dịch mất 1 - 2 năm mới hoàn tất.

Ông Danny Le chia sẻ: "Hiện tại, Masan ít phụ thuộc vào bên ngoài mà chúng tôi có đội ngũ tư vấn và đội ngũ quan sát hậu M&A nội bộ nhằm rà soát rủi ro mà trước đây chúng tôi chưa có".

Đối với ông Lim Hua Tiong, Tổng giám đốc Công ty Frasers Property Vietnam, bằng kinh nghiệm 10 năm làm việc với các công ty tại Việt Nam cũng như tham gia nhiều thương vụ M&A, ông cho rằng "đừng trả tiền khi thương vụ không đảm bảo, dù lợi nhuận lên đến 30% - 40%. Bất kể bạn thông minh, nghiên cứu cẩn trọng như thế nào vẫn có rủi ro trong quá trình chốt thương vụ".

Theo ông Lim Hua Tiong, Singapore hay Malaysia đã đi trước Việt Nam 20 - 30 năm nên Việt Nam cần phải cải thiện những chính sách, luật định của mình.

"Có thể tôi lo quá nhưng tôi thấy rằng, cơ cấu để giải quyết rất quan trọng, làm cách nào để thu được tiền của người mua và người bán. Càng có sự rõ ràng, minh bạch, càng giúp nhà đầu tư thu được vốn.

Ngoài ra, cũng cần đặt ra những câu hỏi khi nhà phát triển bất động sản phá sản thì như thế nào, ai sẽ chịu trách nhiệm, nếu ngân hàng rút phao cứu trợ thì sẽ ra sao? Hãy nghĩ đến những rủi ro hàng tỉ USD", ông Lim Hua Tiong nêu quan điểm.