Trái phiếu bất động sản: Giữa hai vùng sáng tối

Ảnh: TTXVN

Cơn khát vốn của các doanh nghiệp bất động sản đang ảnh hưởng rất mạnh đến cấu trúc của thị trường tài chính nói chung.

Nhiều cách thức bán trái phiếu doanh nghiệp

Đầu tháng 7 vừa qua, ông A - giám đốc một doanh nghiệp sản xuất lớn, cổ phiếu niêm yết trên sàn HOSE - nhận được điện thoại của tổng giám đốc công ty chứng khoán B. 

Lãnh đạo công ty chứng khoán B cho biết sau khi đọc Báo cáo tài chính bán niên và kết thúc năm 2018 của công ty ông A thấy nguồn tiền nhàn rỗi hơn 800 tỉ đồng đang gửi tiết kiệm ngắn hạn tại các ngân hàng, nên mời ông A đầu tư vào trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) mà bên công ty chứng khoán đó đang tư vấn phát hành với lãi suất cao hơn ngân hàng 3 điểm phần trăm.

Ông A kể lại câu chuyện với TBKTSG Online: “Khi tôi hỏi làm gì có khoản đầu tư TPDN nào có kỳ hạn 3 tháng thì lãnh đạo công ty chứng khoán phân tích hàng loạt kỹ thuật thu xếp vốn khác nhau”.

Cụ thể, từ đầu năm 2019, do chính sách tín dụng về cho vay trung và dài hạn ngày càng siết chặt, đặc biệt là cho vay bất động sản, các công ty chứng khoán (thuộc các ngân hàng; hoặc được “chống lưng” bởi các ngân hàng) buộc phải thực hiện những nghiệp vụ “buôn tiền” mới. 

Đơn cử, công ty chứng khoán B (cũng thuộc một ngân hàng) tư vấn và bảo lãnh phát hành cho một doanh nghiệp bất động sản “gói” TPDN có kỳ hạn 2 năm, tổng giá trị hơn 1.000 tỉ đồng, lãi suất 12%/năm.

Thế nhưng, trên thực tế, đã qua cái thời kỳ mà một doanh nghiệp phát hành TPDN ra thị trường được 1-2 ngân hàng đứng ra mua hết (mà thực chất là ngân hàng cho vay vốn qua hình thức này). 

Cho nên, gói trái phiếu kể trên phải chia nhỏ, bán cho các nhà đầu tư khác nên công ty chứng khoán B chào nhà đầu tư cá nhân/doanh nghiệp với lãi suất gần 10 %/năm rồi chuyển qua cho doanh nghiệp phát hành trái phiếu. 

Như vậy, công ty chứng khoán B vừa thu xếp được tiền cho doanh nghiệp (dù kỳ hạn ngắn), vừa có nguồn thu từ hoạt động bảo lãnh tư vấn cũng như lãi suất chênh lệch .

Một đại lý giới thiệu hình thức mua trái phiếu doanh nghiệp đổi lấy quyền ưu tiên mua bất động sản tới khách hàng. Ảnh: NL

Nghị định 163/CP về phát hành TPDN được áp dụng từ tháng 2-2019 vừa qua với các điều kiện mở đã được xem là một chiếc "phao cứu sinh" cho doanh nghiệp. Nhất là doanh nghiệp bất động sản vì tín dụng ngân hàng bị siết chặt. 

Các doanh nghiệp bất động sản hầu hết đều chọn kênh trái phiếu để huy động vốn. Và theo đó, các công ty môi giới chứng khoán cũng hoạt động nhộn nhịp, tìm kiếm lợi nhuận trên thị trường này.

Theo thống kê của cơ quan quản lý, trong 6 tháng đầu năm, có 89 ngàn tỉ đồng TPDN được phát hành, tăng 34% so với cùng kỳ năm ngoái. Trong danh sách này có tên hầu như tất cả các doanh nghiệp bất động sản lớn thuộc Vingroup, Khang Điền, Đất Xanh, Novaland, Phát Đạt. 

Có doanh nghiệp phát hành vài trăm tỉ đồng trái phiếu, có doanh nghiệp phát hành đến hàng ngàn tỉ đồng; hoặc chia nhỏ thành nhiều đợt phát hành nhưng cộng lại cũng có giá trị lớn.

Trái phiếu bất động sản: không phải lúc nào cũng "sáng"

Bất động sản vốn là một kênh đầu tư hấp dẫn nhưng cũng đầy rủi ro. Trái phiếu của doanh nghiệp bất động sản, vì thế cũng sẽ chứa đựng những rủi ro của thị trường. 

Nếu trái chủ đầu tư vào trái phiếu của các doanh nghiệp lớn mà kèm theo các điều kiện đảm bảo, chuyển đổi hợp lý thì đây là kênh đầu tư an toàn, lợi nhuận hấp dẫn.

Ví dụ, Công ty cổ phần Cơ điện lạnh (REE) có hoạt động kinh doanh bất động sản và phát hành 2.320 tỉ đồng trái phiếu kỳ hạn 10 năm. 

Mục đích là dùng số tiền thu được để phát triển các dự án văn phòng cho thuê tại dự án E-town ở TPHCM; dùng cho việc thanh toán tiền sử dụng đất, mua đất, phát triển thêm quỹ đất. 

Tài sản đảm bảo là số cổ phần chi phối tại Thủy điện Thác Bà và cổ phần trong Thủy điện sông Ba Hạ. Công ty cổ phần Địa ốc Sài Gòn Thương Tín (TTC Land) chỉ tính riêng đợt phát hành TPDN riêng lẻ 470 tỉ đồng, dù không chuyển đổi, không kèm chứng quyền nhưng có bảo lãnh của đơn vị phát hành.

Hoặc như Công ty cổ phần Tập đoàn Novaland phát hành 1.500 tỉ đồng trái phiếu hồi tháng 12-2018 có sử dụng tài sản của doanh nghiệp và bên thứ ba là quyền tài sản của Công ty cổ phần phát triển Đất Việt phát sinh từ dự án Chung cư 100 Cô Giang, quận 1 (TPHCM) để đảm bảo các nghĩa vụ thanh toán liên quan đến trái phiếu. 

Các đợt phát hành trái phiếu quốc tế 310 triệu đô la Mỹ của doanh nghiệp, niêm yết trên thị trường chứng khoán Singapore là trái phiếu dạng chuyển đổi thành cổ phần, có giá chuyển đổi cổ phần ban đầu cao hơn giá tham chiếu ngày phát hành 15%..

Song, trái phiếu của doanh nghiệp bất động sản không phải lúc nào cũng “sáng”. Ví dụ, Nova Long Giang mới đây phát hành 148,5 tỉ đồng bổ sung vốn cho hoạt động đầu tư kinh doanh, không có tài sản đảm bảo, không chuyển đổi, không kèm chứng quyền... thì rủi ro cho nhà đầu tư sẽ lớn hơn. 

Mặt khác, phụ lục hợp đồng mua bán trái phiếu (không tách rời hợp đồng chính) quy định về việc tổ chức phát hành đã thống nhất với công ty TNHH đầu tư và phát triển bất động sản Sun City (chủ đầu tư dự kiến) về việc đảm bảo cho người mua trái phiếu có quyền ưu tiên giao dịch tại dự án bất động sản tại phường Bình Khánh (quận 2) mà không rõ dự án nào.

Nếu nhà đầu tư cá nhân nào tinh ý ra, có thể hiểu đây không phải là điều kiện bắt buộc Nova Long Giang phải thực thi nghĩa vụ với người mua trái phiếu. Và những rủi ro pháp lý sẽ rất lớn nếu có tranh chấp xảy ra trong tương lai. 

Hơn nữa, Công ty TNHH đầu tư và phát triển Nova Long Giang là pháp nhân độc lập. Trong trường hợp trái phiếu do doanh nghiệp phát hành có những rủi ro về thanh toán thì trái chủ phải hoàn toàn chịu, không thể yêu cầu công ty mẹ hay các công ty có liên quan giải quyết, đảm bảo quyền lợi cho mình, kể cả quyền lợi ưu tiên mua bất động sản.

Một câu hỏi đặt ra là liệu có thể minh bạch loại hình trái phiếu bất động sản để các doanh nghiệp bất động sản có thêm kênh bán hàng để đỡ phải bán bất động sản qua hình thức mua trái phiếu có quyền ưu tiên?

Câu trả lời là tại Thông tư 16/2010 quy định cụ thể và hướng dẫn thực hiện một số nội dung của Nghị định 71 hướng dẫn Luật Nhà ở có ghi “trường hợp huy động vốn thông qua hình thức trái phiếu thì thời điểm phát hành trái phiếu và trình tự, thủ tục phát hành được thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật về chứng khoán” (Điều 8: huy động vốn để xây dựng nhà ở thương mại). 

Tức là Luật Nhà ở lại yêu cầu doanh nghiệp tuân theo quy định về phát hành TPDN như đã đề cập ở trên.

Còn việc ký hợp đồng hợp tác kinh doanh với doanh nghiệp có chức năng kinh doanh bất động sản chỉ được phân chia lợi nhuận bằng tiền hoặc cổ phiếu. Cũng có thể phân chia sản phẩm là nhà ở theo thỏa thuận (loại nhà ở, vị trí, diện tích được phân chia) và nghĩa vụ, cách thức giải quyết tranh chấp (nếu có). 

Nói khác đi, Luật nhà ở cũng yêu cầu doanh nghiệp tuân thủ Luật Chứng khoán nếu phát hành trái phiếu và không có quy định cụ thể về trái phiếu bất động sản. Trong khi ấy, TPDN có Hợp đồng mua bán trái phiếu rõ ràng và không phải là hợp đồng hợp tác kinh doanh.

Do đó, trái phiếu bất động sản riêng rẽ đến nay là chưa thể thực hiện được. Song, cũng không thể lấy lý do đó để thực hiện các hoạt động mở bán dự án khi chưa đủ điều kiện theo Luật Nhà ở, làm phức tạp thêm thị trường bất động sản, vốn là thị trường phát sinh khá nhiều hoạt động tranh chấp.

Mới đây, Phó Thủ tướng Chính phủ Vương Đình Huệ đã yêu cầu Bộ Tài chính và Ngân hàng nhà nước sớm có báo cáo, giám sát, định hướng thị trường TPDN để nếu có bất thường, thiếu minh bạch thì phải chấn chỉnh kịp thời.

Đã đến lúc phải làm nghiêm việc đó để không làm méo mó cấu trúc thị trường tài chính Việt Nam.