Tình huống chưa có tiền lệ tại Sacombank

Cùng với trách nhiệm của nhà quản lý đã định sẵn, vai trò của Ngân hàng Nhà nước (qua VAMC nhận ủy quyền) sẽ gắn chặt hơn với yêu cầu đưa Sacombank trở lại quỹ đạo của một ngân hàng hoạt động an toàn và hiệu quả.

Quyết định trên từng được hé mở, hơn một năm trước, ngày 12/8/2015, khi Ngân hàng Nhà nước có thông tin cho biết ông Trầm Bê sẽ không tham gia quản trị, điều hành ngân hàng sau sáp nhập.

Tuy nhiên, quyết định trên đặt lại một tình huống đáng để ý, đã có tại thông tin công bố ngày 12/8/2015.

Cụ thể, khi đó, Ngân hàng Nhà nước cho biết, ông Trầm Bê (Phó chủ tịch Hội đồng Quản trị Sacombank lúc đó) đã tự nguyện cam kết ủy quyền không hủy ngang, vô thời hạn cho Ngân hàng Nhà nước hoặc tổ chức, cá nhân do Ngân hàng Nhà nước chỉ định thực hiện đầy đủ các quyền của cổ đông theo quy định của pháp luật và điều lệ của Southern Bank, Sacombank, sau khi nhận sáp nhập Southern Bank đối với toàn bộ số cổ phần tại Southern Bank, Sacombank và ngân hàng sau sáp nhập thuộc quyền sở hữu của ông Trầm Bê và các bên có liên quan.

Thông tin công bố ngày 24/2 vừa qua tiếp tục nêu rõ thêm: ông Trầm Bê và các tổ chức, cá nhân liên quan đã thực hiện ủy quyền quyền cổ đông (quyền biểu quyết và quyền đề cử) tại Southern Bank, Sacombank và Sacombank sau sáp nhập cho Công ty Quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam (VAMC). Việc ủy quyền này được thực hiện theo chỉ định của Ngân hàng Nhà nước.

Như vậy, từ thời điểm này, ngoài vai trò của cơ quan quản lý, Ngân hàng Nhà nước (qua VAMC) có nhân đôi trách nhiệm đối với hoạt động của Sacombank, khi là tổ chức được ủy quyền nói trên và ông Trầm Bê, ông Trầm Khải Hòa đã chính thức chấm dứt vai trò quản trị, điều hành.

Trách nhiệm mới đó có mang dáng dấp, vai trò của một cổ đông lớn thực sự không (vì ông Trầm Bê và các tổ chức, cá nhân liên quan có tỷ lệ sở hữu lớn tại Sacombank)? Câu hỏi này đáng quan tâm, vì nếu mang dáng dấp, vai trò của một cổ đông lớn (qua được ủy quyền), thì càng có trách nhiệm, thậm chí cả kỳ vọng từ công chúng, trong kết quả tái cơ cấu Sacombank tới đây.

Trao đổi với VnEconomy về điểm trên, luật sư Trương Thanh Đức, Chủ tịch Hội đồng Thành viên Công ty Luật BASICO, cho rằng: “Việc cổ đông ủy quyền cho cá nhân và pháp nhân khác thay mặt mình là bình thường, nhưng việc ủy quyền cho Ngân hàng Nhà nước - cơ quan quản lý trực tiếp ngân hàng thương mại - thì chưa có bất cứ quy định và tiền lệ nào”.

Từ trước tới nay ở các ngân hàng nói chung, cũng như tại Sacombank nói riêng, chưa từng có tiền lệ cổ đông lớn của ngân hàng, hoặc nhóm cổ đông, phải ủy quyền không hủy ngang, vô thời hạn như vậy cho tổ chức của Nhà nước thuộc cơ quan quản lý; ủy quyền qua chỉ định của Ngân hàng Nhà nước càng chưa có.

Tuy nhiên, trong tình huống trên, Ngân hàng Nhà nước đã gián tiếp quản lý qua việc chỉ định VAMC, một công ty trực thuộc, đứng ra nhận ủy quyền.

Trong quan hệ ủy quyền, VAMC quyết thế nào, thì người ủy quyền cũng phải chịu. Dù vậy, luật sư Trương Thanh Đức lưu ý, luật lại quy định theo tinh thần người nhận ủy quyền phải quyết định theo đúng ý chí và vì quyền lợi chính đáng của người ủy quyền.

Tham khảo một điểm quy định trong Luật Doanh nghiệp 2014 cũng cho thấy, trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền là thực hiện các quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông ủy quyền.

Nhưng thực tế của tình huống này tại Sacombank có thể khác. Mục đích tốt nhất và bảo vệ lợi ích cao nhất, ý chí cao nhất ở đây có thể hiểu là cho an toàn hoạt động ngân hàng, dù có thể có tình huống đi ngược với lợi ích, ý chí của cổ đông ủy quyền.

“Trong trường hợp cụ thể này, Ngân hàng Nhà nước (qua đầu mối nhận ủy quyền - PV) quyết định thế nào thì ông Trầm Bê phải chịu như vậy. Với tư cách của cổ đông hay người được ủy quyền thì cũng phải hành động một cách đúng luật. Về nguyên tắc, họ được hoàn toàn quyết định theo ý mình mà không đặt ra vấn đề trách nhiệm khác trước sự an nguy của ngân hàng ngoài đối với số vốn cổ phần của mình. Nói cách khác, tình huống xấu nhất là cổ đông mất toàn bộ cổ phần, chứ không phải chịu trách nhiệm về hình sự, dân sự hay tổn thất của ngân hàng hay khách hàng. Đó là nguyên tắc giới hạn trách nhiệm (trách nhiệm hữu hạn) của thành viên công ty đối vốn. Và điều này là khác với vai trò của người quản lý, nếu sai phạm thì phải chịu trách nhiệm với cổ đông, khách hàng và nhà nước. Tuy nhiên khi đảm nhận vai trò quyết thay cổ đông, thì Ngân hàng Nhà nước lại không thể chỉ vì lợi ích của cổ đông, mà lại nghiêng về phía lợi ích chung, hay nói chính xác hơn là của người gửi tiền, của công chúng”, luật sư Trương Thanh Đức phân tích thêm.

Theo phân tích trên, quyết định của Ngân hàng Nhà nước (qua VAMC) như thế nào thì ông Trầm Bê và các tổ chức, cá nhân khác đã ủy quyền phải chịu. Những quyết định đó đang được chờ đợi có xuất hiện cụ thể hay không ở phương án, ở những hành động trong các bước tái cơ cấu tiếp theo tại Sacombank.

Ví như, rất gần, sự chờ đợi trên có thể tìm kiếm trong cơ cấu Hội đồng Quản trị mới dự kiến định hình qua đại hội đồng cổ đông tháng 4 tới.

Xa hơn, cùng với trách nhiệm của nhà quản lý đã định sẵn, vai trò của Ngân hàng Nhà nước (qua VAMC nhận ủy quyền nói trên) sẽ gắn chặt hơn với yêu cầu đưa Sacombank trở lại quỹ đạo của một ngân hàng thương mại hoạt động an toàn và hiệu quả.

Nhưng ở khía cạnh khác, nếu Sacombank có tình hình tài chính khó xử lý (từ nhận sáp nhập Southern Bank), thì áp lực đối với Ngân hàng Nhà nước càng lớn hơn, ít nhất là nhìn từ bên ngoài vào, vì bây giờ họ đã có mặt trực tiếp tại ngân hàng này bằng VAMC, qua được ủy quyền trong tình huống chưa có tiền lệ trên.