Tăng vốn “khủng” trước ngày lên sàn: Băn khoăn minh bạch, hiệu quả

Điểm mặt những “anh tài” tăng vốn “thần tốc”

CTCP Đầu tư và phát triển Saigon Co.op (SID) chào sàn UPCoM từ ngày 9/1/2017. Đáng chú ý, trước khi lên sàn, vốn điều lệ của SID tăng từ 20 tỷ đồng lên 1.000 tỷ đồng chỉ trong 6 năm, thông qua 3 đợt phát hành cổ phiếu.

SID là thành viên của Liên hiệp Hợp tác xã Thương mại TP.HCM (Saigon Co.op), được thành lập từ năm 2007 với 3 cổ đông sáng lập gồm Saigon Co.op, Hợp tác xã Thương mại dịch vụ Toàn Tâm và một cá nhân là bà Nguyễn Kim Dung.

Năm 2007, SID đã 2 lần thực hiện tăng vốn với mức tăng “khủng”. Cụ thể, tháng 4, SID phát hành gần 48 triệu cổ phiếu để tăng vốn điều lệ từ 20 tỷ đồng lên 500 tỷ đồng. Trong đó, phát hành cho Saigon Co.op hơn 41 triệu cổ phiếu và phát hành riêng lẻ cho một số nhà đầu tư gần 7 triệu cổ phần.

Tiếp đó, tháng 12, SID phát hành 50 triệu cổ phiếu để tăng vốn điều lệ lên gấp đôi (1.000 tỷ đồng), trong đó một nửa cho cổ đông hiện hữu và một nửa dự kiến phân phối cho nhà đầu tư chiến lược. Tuy nhiên, SID chỉ phát hành được 24,49 triệu cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu và còn “ế” 25 triệu cổ phiếu do không tìm được nhà đầu tư chiến lược.

Năm 2013 (sau khi trở thành công ty đại chúng từ 2008), SID vẫn tăng vốn thành công lên 1.000 tỷ đồng, sau khi phát hành nốt số cổ phiếu còn lại nêu trên cho cổ đông hiện hữu. Sau nhiều lần tăng vốn, hiện tại Saigon Co.op nắm giữ 94,04% vốn của SID.

Một trường hợp khác là CTCP Phân phối Top One (TOP), vốn điều lệ của Công ty đã tăng hơn 80 lần, từ 3 tỷ đồng lên 253,5 tỷ đồng chỉ trong giai đoạn 2013-2016.

Thành lập từ tháng 3/2013 với số vốn ban đầu là 3 tỷ đồng, đến đầu năm 2015, vốn điều lệ của TOP tăng lên 39 tỷ đồng sau khi phát hành 3,6 triệu cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu (3 cá nhân) theo tỷ lệ 1:12. Tháng 7/2015, TOP chào sàn UPCoM và đến tháng 11/2015, Đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) thường niên của TOP thông qua phương án tăng vốn bằng phát hành riêng lẻ 5,85 triệu cổ phiếu cho 12 nhà đầu tư cá nhân. Quý I/2016, TOP hoàn tất việc tăng vốn lên 97,5 tỷ đồng.

Chưa dừng lại, đầu tháng 8/2016, TOP tiếp tục thực hiện phát hành 15,6 triệu cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ lên 253,5 tỷ đồng. Kết quả, toàn bộ 15,6 triệu cổ phần được chào bán thành công, trong đó hơn 9 triệu cổ phần được cổ đông hiện hữu mua và hơn 6 triệu cổ phần còn lại được phân phối cho 5 nhà đầu tư cá nhân.

Điểm đáng ngạc nhiên trong 2 đợt phát hành tăng vốn sau khi lên sàn của TOP, đó là các cổ đông và nhà đầu tư đã chấp nhận mua lại cổ phần với giá phát hành là 10.000 đồng/CP, cao hơn nhiều so với thị giá của TOP khi đó là 3.000-4.000 đồng/CP, trong khi thanh khoản của cổ phiếu này không hề thấp.

Tương tự, CTCP Đầu tư Apax Holding (IBC) dù mới hoạt động chưa đầy 5 năm, song cũng có tốc độ tăng vốn đáng nể. Cụ thể, IBC thành lập vào năm 2012, với vốn điều lệ ban đầu 3 tỷ đồng. Sau 3 lần tăng vốn vào các năm 2013 và 2015 (2 lần), IBC có vốn điều lệ hơn 63 tỷ đồng.

Các đợt tăng vốn đều theo phương thức chào bán cho cổ đông hiện hữu gồm toàn các cá nhân, trong đó hầu hết là ban lãnh đạo Công ty. Theo Báo cáo của IBC, số tiền thu được từ việc phát hành được sử dụng để mua lại công ty con và đầu tư vào DN niêm yết trên thị trường chứng khoán.

Sau khi lên UPCoM (ngày 25/10/2016), trong tháng 12/2016, Công ty tăng vốn lên hơn 313 tỷ đồng bằng cách phát hành 25 triệu cổ phần cho cổ đông chiến lược - CTCP Tập đoàn Giáo dục E-group.

Tại ĐHCĐ 2017 vừa diễn ra mới đây, cổ đông IBC tiếp tục thông qua kế hoạch phát hành hơn 30 triệu cổ phần cho cổ đông hiện hữu và đấu giá 7,5 triệu cổ phần ra công chúng, nhằm nâng vốn điều lệ lên trên 688 tỷ đồng.

Với số tiền thu về từ đợt phát hành dự kiến là 450,7 tỷ đồng, IBC sẽ chi hơn 340,8 tỷ đồng mua lại 7,57 triệu cổ phiếu của CTCP Anh ngữ Apax (với giá 45.000 đồng/CP), để nâng tỷ lệ sở hữu lên 98%, phần còn lại gần 110 tỷ đồng sẽ được bổ sung vào vốn lưu động của Công ty. Trước đó, trong năm 2016, IBC đã chi 284 tỷ đồng để mua 4 triệu cổ phiếu của công ty này, tương đương giá mua là 71.000 đồng/CP.

Ai soát xét chuyện tăng vốn?

Theo các quy định hiện hành, nếu DN chưa phải là công ty đại chúng, việc tăng vốn điều lệ chỉ đơn thuần áp dụng theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Trong khi đó, đối với công ty đại chúng, ngoài việc phải tuân thủ Luật Doanh nghiệp, thì phải tuân thủ theo quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật.

Điểm khác biệt chủ yếu trong 2 trường hợp trên là công ty đại chúng sau khi hoàn tất đợt phát hành cổ phần theo quy định của Luật Chứng khoán thì phải báo cáo kết quả cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Ngoài ra, đối với phát hành riêng lẻ, các DN đại chúng phải tuân theo quy định của Nghị định 60/NĐ-CP với nhiều điều kiện khắt khe hơn, nhằm tạo cơ chế để cổ đông kiểm soát, giám sát chặt hơn hoạt động phát hành riêng lẻ của DN.

Khi lên sàn, dù UPCoM không yêu cầu quá cao về công bố thông tin, tuy nhiên, việc DN lên UPCoM chịu sự quản lý của Sở GDCK cũng tạo thêm tầng kiểm soát mới cho việc tăng vốn, chưa kể ảnh hưởng của việc tăng vốn tác động trực tiếp đến diễn biến giao dịch cổ phiếu.

Với các quy định trên, có thể thấy, DN dễ có xu hướng tăng vốn trước khi đại chúng hóa và lên sàn. Trong tình huống này, nhiều ý kiến cho rằng, việc thẩm định tính minh bạch của quá trình tăng vốn là rất khó đối với nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư nhỏ lẻ. Cũng vì vậy, thẩm định của đơn vị kiểm toán là cơ sở duy nhất và rất quan trọng đối với hoạt động tăng vốn trước khi DN đại chúng hóa và lên sàn.

Gánh nặng vốn điều lệ và tương lai DN

Tăng vốn theo lẽ thường là tăng quy mô vận hành của DN. Điều này dẫn tới những đòi hỏi của cổ đông về hiệu quả kinh doanh. Tuy nhiên, thực tế, không phải DN nào sau khi tăng vốn “khủng” cũng cho thấy những con số tương xứng.

Chẳng hạn, IBC, năm 2015 có 2 lần tăng vốn (từ 4 tỷ đồng lên 63 tỷ đồng), Công ty đạt doanh thu thuần hợp nhất 59,5 tỷ đồng và lợi nhuận sau thuế 1,08 tỷ đồng, tuy tăng so với số cùng kỳ là 48,5 tỷ đồng doanh thu và 478 triệu đồng lợi nhuận, nhưng ROE đã giảm từ 2,9% xuống 0,76%. Năm 2016, sau khi bán công ty con duy nhất, lợi nhuận sau thuế của IBC đạt 11,86 tỷ đồng, song tổng doanh thu chỉ còn 14,35 tỷ đồng, ROE tương ứng là 3,6%.

Trong 2 năm tới, khi vốn điều lệ đã tăng lên, IBC đặt mục tiêu doanh thu hợp nhất tăng mạnh so với giai đoạn trước, dự kiến đạt 894 tỷ đồng năm 2017 và 1.450 tỷ đồng năm 2018; lợi nhuận sau thuế hợp nhất dự kiến lần lượt đạt hơn 91,8 tỷ đồng và 133 tỷ đồng. Kế hoạch này có thể tạm thời làm hài lòng cổ đông về mặt con số, nhưng việc có hoàn thành hay không, hoặc hoàn thành bao nhiêu, lại là vấn đề hoàn toàn khác.

Tại TOP, năm 2016, với việc tăng vốn từ 39 lên 253,3 tỷ đồng, TOP cũng lên kế hoạch kinh doanh tăng đột biến, nhưng kết thúc năm, TOP chỉ hoàn thành 29% kế hoạch doanh thu và 34% mục tiêu lợi nhuận sau thuế, lần lượt là 101,7 tỷ đồng và 9,3 tỷ đồng.

Theo các chuyên gia, DN tăng vốn lớn trước khi lên sàn là động thái tích cực, nhưng trong việc tăng vốn này, nếu tăng vì nhu cầu phục vụ triển vọng kinh doanh sáng sủa thì DN sẽ “lung linh” hơn trong “tấm áo” vốn mới. Nhưng nếu tăng vì mục đích muốn làm đẹp hình ảnh DN, rồi đưa lên sàn để thoái vốn, kiếm lợi cá nhân, nhất là khi vốn đưa vào DN là những nguồn vốn lòng vòng, vay mượn của chính cổ đông lớn, thì tương lai của DN khó mà trụ vững.