Năm 2019: Bước đầu tiên trên chặng đường mới của trái phiếu doanh nghiệp
Nghị định 163/2018/NĐ-CP (Nghị định 163) của Chính phủ quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp được ban sẽ có hiệu lực từ ngày 1/2/2019 tới đây, thay thế hoàn toàn Nghị định 90/2011/NĐ-CP (Nghị định 90). Nghị định mới có hiệu lực mở ra một hành lang pháp lý thuận lợi, rõ ràng và minh bạch hơn cho thị trường trái phiếu doanh nghiệp Việt Nam phát triển.
Doanh nghiệp nhiều thuận lợi hơn
Về điều kiện phát hành trái phiếu, theo Nghị định 90, doanh nghiệp muốn phát hành trái phiếu phải có kết quả kinh doanh trên báo cáo tài chính (BCTC) kiểm toán năm liền kề trước năm phát hành phải có lãi, báo cáo kiểm toán phải là báo cáo kiểm toán chấp thuận toàn phần. Nghị định 163 không có các quy định này, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp phát hành trái phiếu huy động vốn để cơ cấu lại nguồn lực tài chính và hoạt động kinh doanh kể cả trong bối cảnh đang thua lỗ.
Đổi lại, độ tin cậy của báo cáo kiểm toán được chú trọng hơn khi tổ chức kiểm toán theo quy định mới phải là tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán BCTC của đơn vị có lợi ích công chúng theo quy định của Luật kiểm toán độc lập.
Đối với tổ chức phát hành là công ty đại chúng, ngoài tuân thủ các quy định tại Nghị định 163 thì còn phải tuân thủ các điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng quy định tại Luật chứng khoán sửa đổi và bổ sung.
Nguyên tắc phát hành trái phiếu ở Nghị định 163 cũng bỏ đi quy định về tỷ lể đối ứng vốn chủ 20% trong tổng mức đầu tư của chương trình dự án mà doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện.
Đối với phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp chỉ cần đáp ứng các điều kiện phát hành trái phiếu quy định tại thị trường phát hành mà không cần phải có thời gian hoạt động tối thiểu ba năm và ba năm liên tiếp liền trước năm phát hành phải có lãi như Nghị định 90 quy định.
Nghị định 163 còn quy định về phát hành trái phiếu thành nhiều đợt phát hành, giúp doanh nghiệp tiết kiệm công sức trong việc xây dựng phương án phát hành, tìm kiếm nhà đầu tư, đồng thời phù hợp với tiến độ sử dụng vốn. Tuy nhiên, tổng thời gian phát hành không được quá 12 tháng kể từ đợt phát hành đầu tiên.
 |
| Ảnh minh họa. |
Làm rõ về giao dịch trái phiếu, tránh lách luật
Trong trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu cho dưới 100 nhà đầu tư, đáp ứng các quy định về phát hành riêng lẻ, nhưng sau đó các trái chủ sơ cấp lại bán lại trái phiếu này cho trên 100 nhà đầu tư thứ cấp, vậy trường hợp này là phát hành trái phiếu riêng lẻ hay phát hành ra công chúng?
Trước đây với Nghị định 90, vẫn đề này đã được tranh luận rất nhiều và vẫn được các doanh nghiệp vận dụng để lách luật, bởi lẽ phát hành riêng lẻ không chịu các quy định chặt chẽ như phát hành ra công chúng, nhất là vấn đề về công bố thông tin.
Tuy nhiên với Nghị định 163, vấn đề giao dịch trái phiếu được quy định rất rõ ràng, Trái phiếu doanh nghiệp bị hạn chế giao dịch trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong vòng 1 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành; sau đó được giao dịch không hạn chế về số lượng nhà đầu tư, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành có quyết định khác.
Lưu ký trái phiếu bắt buộc
Nghị định 163 quy đinh, trong vòng 10 ngày làm việc sau khi kết thúc đợt phát hành, trái phiếu doanh nghiệp phải được đăng ký, lưu ký tại tổ chức lưu ký được phép để quản lý số lượng nhà đầu tư và mỗi loại trái phiếu chỉ được đăng ký tại một tổ chức lưu ký được phép, việc này đảm bảo cho số lượng nhà đầu tư đáp ứng quy định của Nghị định này.
Trước kia, Nghị định 90 có quy định về lưu ký trái phiếu nhưng không bắt buộc.
Đặc biệt chú trọng tính minh bạch thông tin
Có thể thấy Nghị định 163 rất chú trọng vào các quy định về công bố thông tin, điều này giúp thông tin phát hành minh bạch hơn.
Trong hồ sơ phát hành, doanh nghiệp bắt buộc phải lập bản công bố thông tin theo mẫu. Trong suốt quá trình phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phải công bố thông tin trước đợt phát hành, kết quả phát hành, công bố thông tin định kỳ và bất thường – điều mà Nghị định 90 không có quy định rõ ràng.
Đặc biệt, đối tượng nhận công bố thông tin chủ yếu được quy định ở Nghị định 163 là người mua trái phiếu và Sở giao dịch chứng khoán. Theo quy định cũ, sau khi hoàn tất phát hành, tổ chức phát hành gần như chỉ cần thông báo cho Bộ Tài chính và Ngân hàng Nhà nước (trong trường hợp phát hành ra thị trường quốc tế).
Đặc biệt, các quy định về công bố thông tin định kỳ được quy định rất rõ ràng, minh bạch, điều mà trước đây tổ chức phát hành gần như không thực hiện. Các nội dung được công bố định kỳ sáu tháng và hàng năm, bao gồm báo cáo tài chính, báo cáo sử dụng vốn, tiến độ giải ngân, tiến độ thực hiện dự án, tình hình thanh toán gốc và lãi trái phiếu.
Khi xảy ra các sự kiện trọng yếu liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp, hoặc kế hoạch sử dụng vốn từ đợt phát hành, doanh nghiệp phải công bố thông tin bất thường trong vòng 24h.
Ngoài ra các sự kiện liên quan đến trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, hoạt động mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu cũng bắt buộc công bố thông tin.
Không chỉ mình doanh nghiệp phải minh bạch thông tin
Theo quy định mới, Sở Giao dịch chứng khoán sẽ đóng vai trò là cơ quan quản lý, tổ chức phát hành phải công bố thông tin cho Sở Giao dịch chứng khoán. Sở giao dịch chứng khoán phải mở chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp để công bố thông tin.
Đồng thời định kỳ 6 tháng, một năm, Sở giao dịch chứng khoán phải thực hiện các chế độ báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp, bao gồm trái phiếu trong nước và phát hành ra thị trường quốc tế.
Với các quy định công bố thông tin như trên, rõ ràng trong tương lai các số liệu về thị trường trái phiếu Việt Nam sẽ đầy đủ, chính xác, minh bạch hơn rất nhiều.
Như vậy, có thể thấy Nghị định 163 đã khắc phục được có nhược điểm của Nghị định 90, đồng thời tạo ra cơ sở pháp lý cho một thị trường trái phiếu doanh nghiệp minh bạch, an toàn và hấp dẫn hơn. Để nghị định này chứng minh được hiệu quả thì cần có thời gian đủ dài để tính hiệu quả phản ánh vào các số liệu thống kê và năm 2019 sẽ là năm bản lề cho một chặng đường mới của thị trường trái phiếu doanh nghiệp.
