ĐHCĐ Coteccons: Sau tranh cãi gay gắt, quyết định bỏ phương án sáp nhập Ricons

Sáng 9/4, CTCP Xây dựng Coteccons (Mã: CTD) tổ chức đại hội đồng cổ đông thường niên 2019.

Ông Nguyễn Bá Dương, Chủ tịch HĐQT Coteccons cho biết, cách đây 3 năm, công ty đã tăng vốn cho cổ đông ngoại, thu thặng dư để chuẩn bị cho đầu tư bất động sản. Cotecons làm bất động sản sẽ khác các doanh nghiệp bất động sản hiện tại. Coteccons sẽ bỏ vốn, làm thầu, lấy 30% lợi nhuận hoặc bỏ vốn, bỏ tiền đầu tư, hoặc mua các dự án chủ đầu tư không đủ tiền thực hiện. Hiện nay, Coteccons đang có nhiều phương án làm với chủ đầu tư nhưng chưa quyết định được. Với các dự án xây dựng, Công ty sẽ cẩn trọng việc thu hồi vốn.

Đại hội đồng cổ đông thường niên 2019 của Coteccons sáng 9/4 (ảnh: MA)

Ông Dương đề xuất cổ đông xem xét phương án sáp nhập CTCP Đầu tư Xây dựng Ricons để tăng khả năng phòng thủ. Nếu sáp nhập Ricons, Coteccons sẽ có 3 công ty xây dựng lớn nhất Việt Nam, để thương hiệu mạnh hơn. Riêng Coteccons và Unicons đã chiếm 10% thị trường xây dựng.

Chủ tịch HĐQT Coteccons cam kết việc hoán đổi cổ phần Ricons sẽ thực hiện nghiêm túc, thuê 1 trong 4 công ty lớn nhất để định giá. Quyết định tại Đại hội lần này sẽ là cơ hội mới của Coteccons.

Trước đó một ngày, cổ đông lớn Kustocem (nắm 17,75% vốn của Coteccons) cho biết, sẽ không đưa ra bất cứ biểu quyết đồng ý nào cho thương vụ sáp nhập với Ricons.

Kustocem thấy rằng thương vụ sáp nhập với Ricons sẽ không mang lại bất cứ lợi ích và giá trị nào có liên quan tới hoạt động vận hành của Coteccons hiện tại. Thay vào đó, Kustocem cho rằng việc ban lãnh đạo tập trung vào giá trị cốt lõi của công ty sẽ mang lại nhiều lợi ích hơn thương vụ M&A này.

Tại đại hội, HĐQT đã trình cổ đông kế hoạch doanh thu hợp nhất 27.000 tỉ đồng, giảm 5,47%. Lợi nhuận hợp nhất 1.300 tỉ đồng, giảm 14% so với năm trước đó. Tỷ lệ chi trả cổ tức ở mức 30%, tương đương năm 2018.

Đồng thời, cổ đông sẽ xem xét, thông qua phương án hoán đổi cổ phiếu cổ phiếu để sở hữu 100% cổ phần Ricons. Theo đó, Coteccons sẽ phát hành thêm cổ phần phổ thông cho các cổ đông của Ricons để thực hiện hoán đổi lấy toàn bộ số cổ phần Ricons đang lưu hành. Sau khi thực hiện hoán đổi cổ phiếu, Coteccons sẽ sở hữu 100% Ricons và chuyển đổi Ricons từ CTCP thành Công ty TNHH một thành viên.

Đại hội đồng cổ đông thường niên 2019 của Coteccons sáng 9/4 (ảnh: MA)

Coteccons cho biết, việc sở hữu Ricons sẽ giúp Coteccons tạo lợi thế cạnh tranh về quy mô, tăng năng lực triển khai các dự án lớn và thúc đẩy việc tăng doanh thu và lợi nhuận công ty.

Ngoài ra, HĐQT cũng trình kế hoạch khuyến khích ban điều hành theo kết quả kinh doanh đạt được của năm 2018. Theo đó, mức khuyến khích là 4% lợi nhuận sau thuế, tương đương 60,5 tỉ đồng. Hình thức khuyến khích bằng cách phát hành 572.500 cổ phiếu ESOP với giá 64.000 đồng/cp (bằng 60% giá trị sổ sách).

Đối tượng phát hành là cán bộ chủ chốt tùy theo vị trí công tác, mức độ đóng góp, trình độ năng lực, thâm niên công tác (trên 5 năm). Toàn bộ cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng 2 năm kể từ ngày phát hành.

Thảo luận:

Kustocem công bố thông tin không đồng ý sáp nhập Ricons trước đại hội nhằm mục đích gì? Tại sao tổ chức này lại công bố thông tin phản đối sáp nhập trên các phương tiện thông tin đại chúng trước Đại hội mà không bàn bạc riêng?

Đại diện Kustocem trả lời bằng tiếng Anh và đề nghị phiên dịch tiếng Việt riêng, tuy nhiên Chủ tịch Dương đề nghị chuyển qua phiên dịch của Đại hội.

Đại diện Kustocem cho biết, Kustocem là một trong nhà đầu tư đầu tư tiên làm việc với CTD. Tuy nhiên lợi ích sáp nhập chưa được rõ ràng và sự sáp nhập không bổ sung lợi ích về mặt kỹ thuật của Ricons và CTD.

Ban lãnh đạo nên tập trung vào giá trị cốt lõi sẽ mang lại nhiều lợi ích hơn thương vụ M&A này. Việc sử dụng cổ phiếu để mua bán sáp nhập không hợp lý nên Kustocem không đồng ý việc sáp nhập với Ricons.

Một cổ đông nhỏ lẻ cho biết cần xem lại động cơ của Kustocem, đề nghị CTD xem lại chinh sách với Kustocem. Theo vị cổ đông này, Kustocem hưởng lợi rất lớn từ CTD nhưng tại sao lại không đồng ý. Các cổ đông cần xem xét kỹ lượng và đề nghị HĐQT kiên quyết bảo vệ thương hiệu hàng đầu Việt Nam.

Ông Andy Ho, đại diện Vinacapital nêu ý kiến: "Ngày hôm nay chúng ta bỏ phiếu để xem xét có tiến hành sáp nhập. Việc sáp nhập với giá trị bao nhiều thì cần bỏ phiếu này.

Theo kinh nghiệm của tôi, cái chúng ta cần nhìn nhận là giá trị lợi ích của công ty mới sau khi sáp nhập. Hãy nhìn vào doanh thu, lợi nhuận, khách hàng của công ty. Cổ phiếu CTD gần đây không được tốt có thể là do những dự án lớn mà công ty đã và đang triển khai bị hạn chế".

Theo ông Andy Ho, Coteccons có thể tiếp cận lượng lớn khách hàng khi sáp nhập đồng thời, chi phí vốn vay có thể giảm đi. "Chúng ta hy vọng lợi nhuận sau khi sáp nhập sẽ lớn hơn hai công ty riêng lẻ".

Về mặt rủi ro, khi sáp nhập buộc CTD phải đa dạng hóa mọi mặt về thị trường, khách hàng. Những công ty lớn ở Việt Nam cần có khả năng vượt ra biên giới Việt Nam.

Một cổ đông khác cho biết thực sự bức xúc với hành xử của Kustocem liên quan đến việc sáp nhập với Ricons. Vị này đặt câu hỏi: Kustocem đã đóng góp được gì cho Coteccons? Rõ ràng Kustocem không muốn hợp tác với Coteccons khi công bố thông tin phản đối ngay trước Đại hội, như vậy là làm hại cổ đông nhỏ.

Theo cổ đông này, phải chăng Kustocem đang muốn thâu tóm Coteccons, giống như Descon hay BT6, sau đó làm các công ty này phá sản hay biến cổ phiếu thành "trà đá". HĐQT và Ban điều hành cũng phải có đối sách với Kustocem chứ không thể để như thế này được. Coteccons cực kỳ minh bạch, khi gần như không làm vốn của Nhà nước, không thu hồi đất rẻ của dân để bán, kiểm toán đều là các công ty lớn Big4…

Đại diện cổ đông lớn Công ty TNHH MTV Kinh doanh và Đầu tưu Thành Công (sở hữu 14,65% vốn) có ý kiến: Đề nghị phương án sáp nhập không đưa ra biểu quyết. Cổ đông cần trao đổi thống nhất để tìm giải pháp. Việc biểu quyết mà không thành công có thể ảnh hưởng đến hình ảnh, giá cổ phiếu.

Ông Trần Bá Dương: Việc này đã bàn ở Đại hội năm trước rồi, vì thế cổ đông nên đi đến thống nhất chứ để không nói, không giải quyết được vấn đề.

Một cổ đông đề nghị công bố danh sách những người liên quan đến CTD. Quan ngại của lợi ích CTD sau khi sáp nhập khi mà những công ty sáp nhập đều có liên quan đến CTD?

Ông Dương: Nếu không sáp nhập thì có người bảo công ty "sân sau, sân trước" nhưng nếu sáp nhập thì lại bảo lợi ích những người liên quan. Chúng tôi làm có luật sư tư vấn. Việc sáp nhập không nhằm mang lại lợi ích cho lãnh đạo, kiểu nào cũng nói được.

Chủ tịch Trần Bá Dương đề nghị hỏi lại Kustocem có đồng ý với việc sáp nhập Ricons không?

Kustocem: đội ngũ của ông Dương tạo nền tảng cho ngành xây dựng Việt Nam. Chúng tôi chỉ mới đưa ra thông điệp gần đây thôi. Thông điệp Kustocem rất rõ ràng, Coteccons nên tập trung vào khả năng kinh doanh cốt lõi của mình.

Sau quan điểm này của Kustocem, ông Dương đề nghị dừng bàn vấn đề sáp nhập Ricons. Theo ông Dương, Ricons không phải là vấn đề nên đưa ra xoi mói.

Đại hội thông qua các tờ trình do Ban Lãnh đạo công ty chuẩn bị, ngoại trừ tờ trình sáp nhập với Ricons và việc phát hành cổ phiếu ESOP.

Coteccons dự kiến phát hành cổ phiếu sáp nhập Ricons, lãi kế hoạch giảm 14%

Coteccons kinh doanh giảm sút, lãnh đạo mua chưa được một nửa số cổ phiếu đăng kí

Coteccons báo lãi sau thuế quý IV đạt 319 tỉ đồng, giảm 39%