Phần chìm của 'tảng băng' cổ đông chiến lược
Cổ đông chiến lược là gì?
Nghị định 59/2011/NĐ-CP quy định, cổ đông chiến lược là các nhà đầu tư trong nước, nước ngoài có năng lực tài chính và có cam kết bằng văn bản trong việc gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp và hỗ trợ về chuyển giao công nghệ mới; đào tạo nguồn nhân lực; nâng cao năng lực tài chính; quản trị doanh nghiệp; cung ứng nguyên vật liệu; phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm.
Hiện nay, có hai xu hướng chính để trở thành cổ đông chiến lược. Thứ nhất là việc các cổ đông lớn mua vào theo phương án mua bán và sáp nhập để nắm quyền phủ quyết hoặc kiểm soát doanh nghiệp.
Cổ đông lớn buộc sẽ phải "xắn tay áo" tham gia sâu vào chiến lược cũng như việc điều hành hàng ngày của doanh nghiệp. Theo các chuyên gia, xu hướng này mang màu sắc chủ đạo là "thâu tóm" nhất là khi cổ đông lớn trở thành "ông chủ" mới của doanh nghiệp.
Xu hướng thứ hai là quỹ đầu tư vào các doanh nghiệp chưa niêm yết và tiến đến quan sát, kiểm soát khá chặt chẽ hoạt động của doanh nghiệp.
Một số thương vụ đầu tư của Mekong Capital có thể xem là khá thành công khi quỹ này đưa người tham gia doanh nghiệp để củng cố hoạt động và sau khi thành công thì tiến hành thoái vốn.
Mâu thuẫn là điều không thể tránh khỏi
Với tôn chỉ cả hai bên cùng có lợi, mục tiêu của cổ đông chiến lược là trở thành đối tác tin cậy và hỗ trợ ban điều hành trong việc hoạch định chiến lược kinh doanh. Tuy nhiên vẫn có không ít trường hợp, sau khi cổ đông ngoại nắm lượng lớn cổ phần và có quyền chi phối doanh nghiệp thì mối quan hệ giữa cổ đông chiến lược và ban lãnh đạo lại phát sinh mâu thuẫn.
Là cổ đông lớn thứ hai của Pin Ắc quy Miền Nam (Mã: PAC), Furukawa Battery (FB) được xem là đối tác chiến lược của công ty. FB từng được kỳ vọng sẽ cung cấp các giải pháp công nghệ cũng như hỗ trợ công ty trong việc mở rộng thị trường. Tuy nhiên, cho đến nay, Pin Ắc quy Miền Nam và FB vẫn chưa ký kết một thỏa thuận nào.
Đại diện PAC chia sẻ, FB đã đưa ra những yêu cầu quá khắt khe khiến công ty khó lòng đáp ứng được. Đầu tiên là, FB đưa ra mức giá chuyển giao công nghệ quá cao. Ngoài ra, FB yêu cầu Pin Ắc quy Miền Nam chia sẻ một phần doanh thu trong tất cả vòng đời sản phẩm thay vì 3-5 năm như công ty đề xuất. Hơn nữa, công ty không được phép xâm nhập vào thị trường hiện tại của FB.
Được biết, Furukawa Battery là một công ty chuyên sản xuất pin ắc quy của Nhật Bản. Furukawa Battery trở thành cổ đông lớn của Pin Ắc quy Miền Nam từ cuối tháng 10/2016 khi mua vào gần 4,9 triệu cổ phiếu PAC tương ứng 10,5% vốn điều lệ.
Furukawa Battery đã từng giúp Pin Ắc quy Miền Nam về mặt kỹ thuật để sản xuất loại pin VRLA cho xe máy cách đây 6 năm (2010). Đó là thời điểm công ty đang gặp nhiều khó khăn khi các dòng sản phẩm nghèo nàn, thiết bị công nghệ còn lạc hậu.
Hay như câu chuyện của Lotte và Bibica (Mã: BBC), cuộc chiến kéo dài để giữ thương hiệu Việt đã khiến ban điều hành Bibica và đại diện vốn Lotte xung đột trong một thời gian dài.
Nhìn lại kết quả hợp tác với Lotte, ban điều hành Bibica từng chia sẻ rằng những kỳ vọng về sự hợp tác toàn diện giữa Bibica - Lotte đã không diễn ra như mong muốn, nếu không muốn nói là ngược lại với mục đích ban đầu. Khi bán cổ phần cho đối tác đầu tư, doanh nghiệp thường chỉ yêu cầu cổ phần tối thiểu mà không qui định cổ phần tối đa, do đó, trong trường hợp tại Bibica, cổ đông Lotte có thể tăng tỷ lệ cổ phần theo mong muốn của họ.
Vụ lùm xùm của VinaCapital và Ba Huân cũng là một trong trường hợp giữa nhà đầu tư nước ngoài với doanh nghiệp. Mấu chốt của vấn đề là nằm ở những thoả thuận đầu tư khi có sự khác biệt giữa lúc bàn bạc và thực thi. Và đây cũng chính là nguyên nhân khiến cho rất nhiều thương vụ quỹ ngoại đầu tư vào doanh nghiệp bị đổ bể hoặc “đứt gánh giữa đường’.
Tại CTCP Vicostone (Mã: VCS), cổ đông lớn Red River Holding đã yêu cầu doanh nghiệp chi trả cổ tức mỗi năm ở mức cao, trong khi đang Vicostone đang cần vốn cho hoạt động kinh doanh.
Khi yêu cầu không được đáp ứng, nhóm cổ đông này đã nhiều lần phủ quyết các nội dung quan trọng tại đại hội cổ đông của Vicostone khiến cho nhiều quyết sách quan trọng không thể thực hiện được.
Vào tháng 6/2014, mối bất hòa kéo dài nhiều năm giữa ban điều hành Vicostone với cổ đông lớn Red River Holding đã được giải quyết khi quỹ ngoại này đã chấp nhận ra đi.
Trường hợp tại CTCP Đầu tư Châu Á - Thái Bình Dương (Mã: API) cũng là một ví dụ cho mẫu thuẫn giữa cổ đông chiến lược và ban điều hành. Ở đại hội cổ đông thường niên 2018, cổ đông lớn Asean Deep Value Fund đề nghị công ty trả cổ tức bằng tiền thay vì bằng cổ phiếu. Tuy nhiên, lời đề nghị này không được đáp ứng, khi câu trả lời của ban lãnh đạo đưa ra là công ty mong muốn trả cổ tức bằng tiền, nhưng Công ty đang thiếu tiền mặt để nộp tiền sử dụng đất cho các dự án…
Chốt đại hội, API đã thông qua kế hoạch chia cổ tức 10 - 20%, trong đó 7,5% bằng cổ phiếu trong năm 2018.
Ngoài không hài lòng với phương án chia cổ tức bằng cổ phiếu, cổ đông Asean Deep Value Fund còn bày tỏ không đồng ý với phương án thưởng cho Ban điều hành do lợi nhuận giảm, không đồng ý bổ sung ngành nghề kinh doanh 6810 do chưa đủ thông tin để xem xét; Tờ trình 16 (ủy quyền cho HĐQT quyết định một số vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHCĐ) không được cung cấp đủ thông tin để quyết định…
 |
| Ảnh minh họa |
Làm thế nào để tránh những xung đột đáng tiếc?
Theo các chuyên gia, cơ cấu cổ đông hiệu quả là cơ cấu cổ đông không ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất - kinh doanh ổn định của công ty, không ảnh hưởng lớn đến việc biểu quyết các vấn đề quan trọng tại đại hội cổ đông, đồng thời đảm bảo tính thanh khoản của cổ phiếu.
Để bảo vệ quyền kiểm soát và quyền về tài sản của chủ sở hữu công ty, ban lãnh đạo cần quan tâm đến cơ cấu cổ đông và xây dựng cơ cấu cổ đông mục tiêu để tránh phát sinh những mâu thuẫn, tranh chấp đáng tiếc.
Việc quy định cổ phần tối thiểu và tối đa sẽ hạn chế khả năng thao túng doanh nghiệp. Thông thường, tỷ lệ cổ phần dưới 25% là tỷ lệ cổ phần an toàn. Doanh nghiệp nên hạn chế mức cổ phần trên 34%, để ngăn ngừa mức độ phủ quyết của các ý kiến khác nhau, thậm chí trái chiều, gây ảnh hưởng đến sự phát triển thống nhất của doanh nghiệp.
Ngoài ra, doanh nghiệp cũng cần chuẩn bị nguồn lực về tài chính, xây dựng kế hoạch huy động vốn (IPO, ESOP, phát hành cổ phiếu riêng lẻ…) để có cơ cấu vốn cổ đông tôi ưu, kế hoạch quan hệ nhà đầu tư IR nhắm tới cổ đông mục tiêu.
