Những kẽ hở thông tin mà nhà đầu tư chứng khoán phải biết

Ngày 18/6/1815, trận đại chiến Waterloo nổ ra giữa một bên là Hoàng đế Napoleon của Pháp và bên kia là liên quan Anh, Phổ, Hà Lan, … do Công tước Wellington chỉ huy. Sau một ngày kịch chiến, Napoleon bại trận.

Những người săn tin của gia tộc Rothschild đầy quyền lực đã dùng đủ mọi phương tiện, từ chim bồ câu đến cưỡi ngựa, chèo thuyền, … đi hết tốc lực để báo tin về cho chủ nhân.

Chỉ 24 giờ sau trận đánh, nhà Rothschild đã biết nước Anh giành chiến thắng. Trong khi đó, người đưa tin của Công tước Wellington phải mất gần ba ngày mới về tới London.

Nhờ sớm nắm được tin mật, nhà Rothschild đã gom một lượng lớn trái phiếu. Đến khi có công báo chính thức, giá trái phiếu tăng vọt và nhà Rothschild kiếm đậm.

Kể câu chuyện này ra để thấy thông tin có giá trị quan trọng như thế nào trên thị trường chứng khoán. Người nắm được thông tin sớm sẽ có lợi thế hơn hẳn so với người chậm chân.

Sự bất đối xứng thông tin trên thị trường chứng khoán

Cổ đông nội bộ và bên liên quan

Trong một doanh nghiệp cụ thể, luôn có một nhóm người nắm được thông tin sớm hơn và đầy đủ hơn hết thảy, đó chính là ban lãnh đạo của công ty.

Nếu những lãnh đạo này dùng thông tin chưa được công bố để lặng lẽ mua đáy, bán đỉnh thì thiệt hại với các nhà đầu tư khác sẽ cực lớn.

Vì vậy, Việt Nam nói riêng và đa số quốc gia trên thế giới nói chung đều có quy định cấm giao dịch nội gián, tức là không được phép mua bán dựa vào các thông tin chưa công khai.

Đồng thời, các lãnh đạo và người liên quan cũng phải công bố thông tin trước và sau khi giao dịch cổ phiếu của công ty mình để thị trường được biết.

Theo Luật Chứng khoán 2019 có hiệu lực từ 1/1 năm nay, bên liên quan của một người bao gồm bố mẹ đẻ, bố mẹ chồng, bố mẹ vợ, vợ, chồng, con đẻ, con nuôi, con dâu, con rể, anh chị em ruột, anh chị em dâu, anh chị em rể.

Đây là những đối tượng có quan hệ thân thiết với lãnh đạo doanh nghiệp và nhiều khả năng được lãnh đạo tiết lộ thông tin nội bộ.

So với các văn bản cũ, luật mới này đã bổ sung nhóm con dâu, con rể, anh chị em dâu, anh chị em rể vào danh sách những người được coi là có liên quan và có nghĩa vụ công bố thông tin.

Theo Thông tư 96/2020 của Bộ Tài chính, cũng có hiệu lực từ 1/1 năm nay, người nội bộ và bên liên quan phải công bố thông tin trước ngày dự kiến giao dịch ít nhất ba ngày làm việc.

Ngoài ra, trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất giao dịch (trường hợp giao dịch kết thúc trước thời hạn đăng ký) hoặc kết thúc thời hạn giao dịch, người nội bộ và người có liên quan phải công bố thông tin về kết quả giao dịch.

Nếu không mua bán hết khối lượng đăng ký, cá nhân phải giải trình nguyên nhân.

Quy định công bố thông tin cả trước và sau giao dịch giúp nhà đầu tư phần nào nắm được động tĩnh của giới lãnh đạo doanh nghiệp để ra quyết định hợp lý. Nếu các lãnh đạo đồng loạt đăng ký mua vào có thể là dấu hiệu cho thấy công ty có triển vọng sáng sủa.

Cổ đông lớn

Nhà đầu tư nắm giữ từ 5% vốn của doanh nghiệp trở lên không phải là người nội bộ nên (ít nhất là về mặt lý thuyết) không có thông tin mật. Vậy nên cổ đông lớn có thể tự do mua bán mà không cần công bố dự kiến giao dịch trước ba ngày.

Tuy nhiên, nhà đầu tư phải báo cáo sau khi trở thành công lớn, sau khi không còn là cổ đông lớn hoặc sau khi mua bán dẫn đến tỷ lệ sở hữu thay đổi qua các ngưỡng 1%.

Nguyên nhân là cổ đông lớn thường có ảnh hưởng đáng kể tới hoạt động của công ty thông qua việc biểu quyết các nội dung quan trọng, đề cử người vào ban lãnh đạo, …. Do đó, thay đổi sở hữu của cổ đông lớn là thông tin được nhiều nhà đầu tư quan tâm.

Nếu một người vừa là người nội bộ, vừa là cổ đông lớn của doanh nghiệp thì phải thực hiện quy định công bố thông tin như với người nội bộ, tức là theo phương án khắt khe hơn.

Quy định nhiều nhưng không bịt hết những khe hở

Khó chứng minh vi phạm

Theo Nghị định 156/2020 về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán, người dùng thông tin nội bộ để mua, bán chứng khoán hoặc thao túng thị trường chứng khoán có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc bị phạt tiền gấp 10 lần khoản thu trái pháp luật, tối thiểu là 3 tỷ đồng với tổ chức và 1,5 tỷ đồng với cá nhân.

Tuy nhiên việc chứng minh một người giao dịch nội gián hoặc thao túng giá cổ phiếu thường rất khó khăn, đòi hỏi nhiều thời gian và nguồn lực.

Mặc dù quy định đã có từ lâu nhưng đến nay Việt Nam chưa ghi nhận trường hợp nào bị xử phạt vì giao dịch nội gián. Số vụ thao túng giá chứng khoán bị phát hiện cũng không nhiều, có thể kể đến một số trường hợp như cổ phiếu KSA, CDO, TAR, CTF.

Các quyết định xử phạt của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (SSC) chủ yếu bao gồm hành vi không công bố thông tin hoặc hoặc công bố chậm.

Nếu lãnh đạo một doanh nghiệp sử dụng tài khoản chứng khoán do người khác đứng tên rồi mua bán cổ phiếu mà không công bố thông tin thì đó cũng là hành vi vi phạm, nhưng để chứng minh lại không đơn giản.

Lãnh đạo doanh nghiệp có thể tuồn tin tức ra cho người không thuộc diện phải công bố thông tin (anh em họ, bạn bè, đồng nghiệp, …) để người này mua bán cổ phiếu kiếm lời, sau đó chia chác lợi nhuận với nhau. Đây rõ ràng là giao dịch nội gián nhưng để có bằng chứng cũng không phải dễ.

Cổ đông nội bộ hoặc người liên quan cũng có thể dùng một "tài khoản phụ" đứng tên người khác để mua hàng triệu cổ phiếu. Sau khi ngầm mua xong thì mới nộp văn bản chính thức đăng ký mua. Trong thời gian đã đăng ký, cổ phiếu sẽ được chuyển từ "tài khoản phụ" sang tài khoản chính chủ bằng giao dịch thỏa thuận.

Cách làm này giúp cho người nội bộ mua được cổ phiếu một cách bí mật, không lo giá bị đẩy lên cao sau khi công bố thông tin.

Khi muốn bán cổ phiếu cách làm cũng tương tự, "tài khoản phụ" sẽ bán trước khi ra tin, sau đó chuyển cổ phiếu từ tài khoản chính chủ sang bằng giao dịch thỏa thuận. 

Chỉ dựa vào sao kê hoạt động tài khoản sẽ không tìm được bằng chứng sai phạm.

Nhiều khi người nội bộ đăng ký mua/bán khối cổ phiếu trị giá hàng trăm tỷ đồng nhưng rồi không thực hiện hoặc chỉ giao dịch một lượng rất nhỏ, khiến cho nhà đầu tư bất ngờ, ngỡ ngàng, ngơ ngác đến bật ngửa.

Các nguyên nhân thường được đưa ra để bao biện là diễn biến giá cổ phiếu không phù hợp hoặc không thu xếp được tài chính. 

Pháp luật chỉ yêu cầu đưa ra lý do chứ không có chế tài xử phạt, cũng không ai đi xác minh xem lý do đó có đúng hay không.

Nhiều vị lãnh đạo hoặc tổ chức liên quan được xếp vào hệ uy tín, đăng ký làm sao thực hiện như vậy. Nhưng số người nói mà không làm cũng chẳng phải ít. Những nhà đầu tư mới tham gia thị trường có thể không nắm rõ ai thuộc hệ nào để cảnh giác.

Có khi giao dịch ít phải công bố thông tin, mua bán nhiều lại không

Quy định công bố thông tin với cổ đông lớn cũng tồn tại nhiều kẽ hở khi chỉ yêu cầu công bố thông tin khi sở hữu vượt qua các ngưỡng 1%. Nếu giao dịch hàng triệu cổ phiếu nhưng không vượt các ngưỡng thì cổ đông lớn không phải báo cáo.

Giả sử một nhà đầu tư sở hữu 11,9 triệu cổ phiếu XXX, tương đương 11,9% tổng số cổ phiếu đang lưu hành của công ty. Nếu mua thêm 100.000 cổ phiếu và nâng tỷ lệ sở hữu lên 12%, NĐT này sẽ phải báo cáo kết quả giao dịch.

Nhưng nếu bán 900.000 cổ phiếu để hạ tỷ lệ sở hữu về 11%, cổ đông lớn này lại không phải báo cáo. Sau đó, NĐT này có thể mua lại 900.000 cổ phiếu vừa bán để đưa tỷ lệ nắm giữ quay về 11,9%, và cũng không cần báo cáo.

Nếu muốn bán 1 triệu cổ phiếu để đưa tỷ lệ nắm giữ về 10,9%, NĐT này có thể chia làm hai đợt, đầu tiên bán 900.000 cổ phiếu, sau đó bán tiếp 100.000 cổ phiếu. Bản công bố thông tin sẽ ghi khối lượng bán là 100.000 đơn vị, tạo cảm giác lượng bán ra nhỏ hơn so với thực tế. Lúc này, người đọc cần so sánh với báo cáo kết quả lần giao dịch liền trước đó để có cái nhìn chính xác hơn.

Nói vậy để thấy rằng có những việc mới nhìn thì tưởng là thế nhưng hóa ra lại không phải thế.