Leveraged Buyout: Tưởng lạ mà quen

Leveraged Buyout là gì?

Leveraged Buyout (LBO) là một hình thức thực hiện M&A với đòn bẩy tài chính cao. Nói đơn giản, đó là việc mua lại một công ty khác bằng cách sử dụng một lượng tiền vay đáng kể để đáp ứng chi phí mua lại, tài sản của công ty bị mua lại thường được sử dụng làm tài sản đảm bảo cho các khoản vay.

LBO cho phép các công ty thực hiện các thương vụ M&A có giá trị giao dịch lớn mà không phải sử dụng nhiều vốn tự có.

Trong một thương vụ sử dụng LBO, khoản vay có thể chiếm đến 90% tổng giá trị giao dịch và thường được cấu trúc dưới dạng trái phiếu. Do tỉ lệ nợ/vốn tự có rất cao, trái phiếu được phát hành trong trường hợp này thường không được coi là loại trái phiếu đầu tư (investment) mà có thể coi là một loại trái phiếu mang tính đầu cơ (speculative), hay còn được gọi là “Junk bond” (trái phiếu rác).

“Junk Bond” thường có rủi ro vỡ nợ (default risk) ở mức cao, được xếp hạng tín nhiệm thấp. Ở nước ngoài, Junk Bond được Standard&Poor’s (S&P) đánh giá hạng “BB” hoặc thấp hơn, được Moody’s đánh giá hạng “Ba” hoặc thấp hơn.

Đổi lại, Junk Bond của LBO có lãi suất rất cao, dòng tiền dùng để trả nợ lãi được lấy từ chính công ty bị mua lại thông qua vận hành các dự án, hoạt động kinh doanh hoặc bán tài sản. LBO thường có cấu trúc phức tạp và mất một thời gian dài để hoàn thành.

Các công ty với vay nợ ít và dòng tiền ổn định ở mức cao thường là "nạn nhân" của các những thương vụ LBO bởi chỉ những công ty này mới có khả năng tạo ra đủ dòng tiền để thanh toán chi phí của tài chính sau khi thương vụ LBO hoàn thành.

LBO ở quy mô lớn thường được thực hiện bởi các doanh nghiệp có quy mô, vị thế và có tham vọng lớn; tham vọng là động lực còn quy mô và vị thế là các điều kiện để doanh nghiệp có thể huy động vốn vay thành công. Khi quyết định sử dụng LBO, họ biết rõ mình kì vọng sẽ nhận lại được gì.

Leveraged Buyout (mua lại tài sản bằng nợ vay). Ảnh minh họa.

Các thương vụ lịch sử

Trên thế giới

LBO đã có lịch sử vang dội từ lâu, đặc biệt là vào những năm 1980, khi một số thương vụ sử dụng LBO dẫn đến sự phá sản của các công ty thực hiện mua lại. Điều này xảy ra do tỉ lệ đòn bẩy gần 100% và áp lực thanh toán lãi quá lớn khiến dòng tiền hoạt động của công ty không thể đáp ứng nghĩa vụ.

Một trong những thương vụ LBO lớn nhất được ghi nhận là việc mua lại Hospital Corporation of America (HCA) bởi Kohlberg Kravis Roberts &Co. (KKR), Bain & Co. và Merrill Lynch vào năm 2006. Ba công ty đã trả khoảng 33 tỉ USD cho việc mua lại HCA.

Thương vụ nhà Glazer mua chi phối và tiếp quản đội bóng Manchester United cũng là một thương vụ nổi bật. Năm 2003, tỉ lệ sở hữu của Glazer tại M.U là 15%, năm 2005, họ đã sở hữu 98% cổ phần của M.U, Theo thông tin từ Financial Times, tổng chi phí Glazer bỏ ra cho cuộc mua bán này là 790 triệu bảng (tính thêm cả các chi phí thực hiện giao dịch thì toàn bộ số tiền Glazer phải trả là 812 triệu bảng). Glazer đã lấy tài chính từ nhiều nguồn khác nhau, trong đó chủ yếu là các khoản vay thế chấp bằng tài sản của M.U (bao gồm cả sân Old Trafford) và các tài sản khác.

Các thương vụ nêu trên đều được thực hiện bởi các doanh nghiệp và gia tộc tầm cỡ.

Tại Việt Nam

Năm 2010, Công ty TNHH MTV Hanel mua lại 70% vốn tại liên doanh Daeha (tài sản chính là khách sạn Daewoo) từ Tập đoàn Daewoo. Thương vụ được cho là có giá trị khoảng 100 triệu USD vào thời điểm đó và theo một số nguồn tin, phần lớn nguồn vốn được cung cấp bởi một tổ chức tín dụng và một số doanh nghiệp nhà nước khác.

Năm 2017, thương vụ thoái vốn nhà nước tại Sabeco, 343,6 triệu cổ phiếu SAB tương đương 53,6% vốn điều lệ với mức giá bán thành công cao kỷ lục 320.000 đồng/cổ phiếu, bên mua là Công ty TNHH Vietnam Beverage – do Thai Beverage (ThaiBev) gián tiếp sở hữu 49%. Để thực hiện thương vụ này, ThaiBev và công ty con là Beerco (ThaiBev sở hữu 100%) đã vay khoảng 5 tỉ USD, được tài trợ bởi các ngân hàng Thái Lan, Singapore, số tiền này được Beerco rót cho Vietnam Beverage dưới hình thức cho vay. Một năm sau đó, nợ vay này được ThaiBev chuyển thành vốn chủ sở hữu, qua đó làm cho nợ nước ngoài của Việt Nam giảm tương ứng 5 tỉ USD.

Công ty TNHH MTV Hanel là doanh nghiệp nhà nước thành lập năm 1984 với rất nhiều công ty con hoạt động trên các lĩnh vực điện tử, tự động hóa, công nghệ phần mềm, vận tải, … còn ThaiBev là hãng bia lớn của Thái Lan, thuộc sở hữu của tỉ phú tỉ phú Charoen Sirivadhanabhakdi.

Có quá “cao siêu”?

Tại Việt Nam, LBO không nhất thiết phải là thứ gì đó “cao siêu” gắn với các thương vụ đình đám, thực tế LBO vẫn diễn ra một cách hết sức bình thường và phổ biến tại một số doanh nghiệp phát triển bất động sản, được thực hiện ở cấp công ty dự án.

Một trong các phương pháp huy động vốn được các doanh nghiệp BĐS áp dụng là dùng một công ty A ký hợp đồng hợp tác đầu tư, hợp tác kinh doanh với công ty sở hữu dự án (Công ty B) hoặc nắm giữ cổ phần tại Công ty B, Công ty A sẽ vay vốn để thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh. Tuy nhiên, nếu dự án không thực hiện đúng kỳ vọng, tình trạng quá hạn có nguy cơ xảy ra, Công ty A buộc phải thực hiện các động thái “cơ cấu nợ”.

Quá trình cơ cấu nợ sẽ diễn ra như sau:

Công ty A sẽ được chuyển thành công ty TNHH (nếu ban đầu là công ty cổ phần). Một công ty khác được dùng làm tổ chức phát hành trái phiếu (Công ty C), Công ty C phát hành lượng trái phiếu tương ứng với nhu cầu nợ cần cơ cấu, mục đích phát hành trái phiếu là để mua lại phần vốn góp chi phối của công ty A, qua đó Công ty C gián tiếp có quan hệ lợi ích tại dự án.

Tiền huy động đươc từ phát hành trái phiếu sẽ được Công ty C trả cho các thành viên góp vốn của Công ty A, các thành viên này lại dùng tiền đó chuyển vào công ty A dưới hình thức góp vốn hoặc cho vay. Cuối cùng, công ty A dùng tiền để trả lại khoản nợ sắp quá hạn.

Như vậy, việc công ty C phát hành trái phiếu để mua lại chi phối phần vốn góp của công ty A như trên là một hình thức LBO và được một số doanh nghiệp sử dụng, chỉ có điều bản chất không phải là một thương vụ M&A đúng nghĩa mà chỉ là một chiêu bài cấu trúc phục vụ cơ cấu lại nợ.