Kỳ lạ thương vụ Masan mua lại mỏ Núi Pháo

Cụ thể, thông qua Công ty CP Tầm nhìn Masan (MH) - công ty con trực tiếp, Masan sẽ chào mua công khai 100% cổ phiếu Công ty CP Tài nguyên Masan (Masan Resources - mã chứng khoán MSR). Masan Resources là công ty đang sở hữu và khai thác mỏ Núi Pháo.

Hai là, Masan sẽ vay 35 triệu USD từ MRC Ltd, công ty đang nắm giữ 20% cổ phần MSR.

Ba là, Masan sẽ phát hành riêng lẻ 12 triệu cổ phiếu MSN với mức giá 95.000 đồng/CP. Số tiền thu về 1.140 tỷ đồng. Kế hoạch này sẽ được Công ty tổ chức lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản.

Bốn là, Masan sẽ cho MH vay tối đa 2.800 tỷ đồng để thực hiện thương vụ mua cổ phần Masan Resources.

Thương vụ kỳ lạ

Đây là một thương vụ tài chính với nhiều nghiệp vụ đan xen, ít nhiều kỳ lạ. Ngay việc phát hành riêng lẻ 12 triệu cổ phiếu MSN của Masan với mức giá 95.000 đồng/CP, cao hơn 45% mức giá hiện hành đã khiến giới đầu tư đặt câu hỏi. Liệu ai sẽ là (những) nhà đầu tư hào phóng bỏ ra tới 1.140 tỷ đồng để sở hữu cổ phần MSN trong khi họ hoàn toàn có thể mua cổ phiếu trên sàn với mức giá rẻ hơn rất nhiều?

MH hiện nắm giữ gần 75% cổ phần Masan Resources, muốn gom lại toàn bộ 35% cổ phần MSR còn lại với mức giá 15.500 đồng/CP, số tiền MH cần bỏ ra gần 2.800 tỷ đồng. Số tiền này MH sẽ được Masan “tài trợ” bằng các khoản vay. Vậy, để có 2.800 tỷ đồng, Masan sẽ lấy từ đâu? Trước hết, công ty này sẽ phát hành 12 triệu cổ phần như đã nói ở trên, thu về 1.140 tỷ đồng. Đối tác sẵn sàng “mua hớ” cổ phần của Masan đến nay vẫn còn bí ẩn.

Ngoài ra, Masan dự kiến vay 35 triệu USD (khoảng 770 tỷ đồng). Với 2 nguồn này, Công ty sẽ có khoảng 1.910 tỷ đồng, vẫn thiếu khoảng 900 tỷ đồng. Nghị quyết HĐQT Masan cũng cho thấy, có khả năng công ty này sẽ vay tiền từ các công ty con, giá trị vay tối đa 2.800 tỷ đồng, đủ sức tài trợ toàn bộ cho MH mua Masan Resources.

Ngoài ra, để mua 100% cổ phần Masan Resources, chắc chắn Masan phải mua cổ phần từ MRC Ltd. Có nghĩa là MRC Ltd cấp một phần khoản vay để Masan mua cổ phiếu mình đang nắm giữ. Cho vay có phải là nghiệp vụ của MRC Ltd hay không, đến nay vẫn là một dấu hỏi.

Giải mã

Trong tháng 11 này, Masan sẽ tổ chức lấy ý kiến cổ đông về việc phát hành thêm 12 triệu CP với mức giá 95.000 đồng/CP.

MRC Ltd là một quỹ đầu tư được đồng quản lý bởi Tập đoàn Đầu tư Fortress và Mount Kellett - nhà đầu tư nước ngoài đã đồng hành với Masan Resources từ tháng 3/2011 sau thương vụ rót 100 triệu USD (tương đương 2.059 tỷ đồng theo tỷ giá hiện thời) mua cổ phần của công ty này.

Do thời gian đầu tư của một quỹ là có hạn, điều kiện ràng buộc trong thương vụ 100 triệu USD này là MRC Ltd có quyền bán 20% quyền sở hữu trong Masan Resources đổi lấy cổ phiếu của Masan trong trường hợp Masan Resources chưa được niêm yết trong vòng 4 - 5 năm sau kết thúc giao dịch. Masan Resources đã chính thức đăng ký giao dịch trên sàn UpCOM từ tháng 9 năm ngoái, nhưng đến nay vẫn chưa được niêm yết trên thị trường chứng khoán tập trung. Có thể điều khoản niêm yết đã bị “vi phạm”, do đó đối tác MRC Ltd đã chọn giải pháp đổi lấy cổ phiếu của Masan.

Chính vì vậy, không ngoại trừ trường hợp đối tác hào phóng mua cổ phiếu phát hành thêm của Masan với cái giá “trên trời” lại chính là MRC Ltd. Đặc biệt, khi công ty này cho Masan vay tới 35 triệu USD - có thể là hợp đồng hoán đổi khoản vay lấy cổ phiếu một cách gián tiếp.

Tuy nhiên, đấy cũng chỉ là một giả thuyết.

Masan Resources, nếu được MH gom thành công 100% như kế hoạch, sẽ không đủ điều kiện công ty đại chúng, ngay lập tức sẽ rời sàn UpCOM và không cần công bố thông tin hoạt động. Như vậy, sau hơn 1 năm rầm rộ chào sàn, công ty được mệnh danh là “tài sản bí mật” của Masan lại từ bỏ cuộc chơi. 15.500 đồng/CP cũng chính là mức giá chào sàn của MSR ngày 17/9/2015.

Thông tin hoạt động của Masan Resources không bắt buộc phải công bố, nhưng mỏ Núi Pháo, với tư cách là tài sản quy mô lớn của Masan, nếu có bất kỳ biến động nào, sẽ được Masan công bố thông tin. Kế hoạch thanh tra toàn diện mỏ Núi Pháo đã được thông qua cuối tháng 9 vừa qua, và dự kiến có kết quả vào giữa tháng 11 tới đây. Kết quả thanh tra có thể tác động tích cực hoặc tiêu cực lên giá cổ phiếu MSR. Nếu tác động tích cực, giá cổ phiếu MSR tăng trên mức 15.500 đồng/CP, các cổ đông nhỏ lẻ sẽ ít có động cơ để bán CP cho MH, và ngược lại. Hiện MSR có mức giá 14.900 đồng/CP.