HDBank - PG Bank và câu chuyện sáp nhập mãi... chưa thành

Còn nhớ cách đây 4 năm, khi VietinBank đặt vấn đề về sáp nhập với PG Bank, thương vụ được nhiều người chờ mong khi một bên là "ông lớn" Nhà nước, một bên là ngân hàng với cổ đông lớn nắm gần một nửa vốn điều lệ là Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam (Petrolimex).

Sau hai năm đàm phán, khi các quyết định về tỉ lệ chuyển đổi cổ phiếu đã được chốt và các cổ đông đều chỉ chờ chuyển đổi thì cả hai bên lại bất ngờ tuyên bố thương vụ không thể tiếp tục. Không có giải thích rõ ràng từ người trong cuộc về "lời chia tay" của hai bên, nhưng theo nhận định của một số chuyên gia, lí do chính khiến sáp nhập bất thành là vấn đề về giá.

Ngày 16/6/2017, PG Bank có công văn gửi VietinBank chính thức đề xuất dừng thực hiện giao dịch sáp nhập. Còn VietinBank đưa ra tuyên bố muộn hơn tại đại hội đồng thường niên ngày 21/4/2018, thông qua việc dừng giao dịch sáp nhập PG Bank với lí do nhằm tập trung nguồn lực cho chiến lược phát triển trong thời gian tới.

Câu chuyện "về chung một nhà" của PG Bank và VietinBank chính thức khép lại trong khi  trong cùng ngày bà Lê Thị Băng Tâm - Chủ tịch HDBank cho hay HDBank, PG Bank và Petrolimex đã thống nhất các nội dung liên quan đến sáp nhập PG Bank vào HDBank.

Theo kế hoạch ban đầu, việc sáp nhập sẽ hoàn tất vào tháng 8/2018 và thực hiện niêm yết cổ phiếu sau hoán đổi vào tháng 9. Tỉ lệ hoán đổi được thống nhất là 1: 0,621 tức 1 cổ phiếu PG Bank đổi 0,621 cổ phiếu của HDBank mới. 

Tuy nhiên, đã hơn một năm sau kế hoạch công bố ban đầu, thời điểm chính thức sáp nhập vẫn là một dấu hỏi lớn.

Tiến độ của thương vụ không diễn ra nhanh chóng như bao người kì vọng. Tới tháng 10/2018, Ngân hàng Nhà nước (NHNN) mới chính thức có văn bản chấp thuận nguyên tắc phương án sáp nhập của hai bên. HDBank cho biết ngân hàng đã cử người tham gia hỗ trợ điều hành tại PG Bank và dự kiến cuối năm 2019 sẽ hoàn thành việc sáp nhập. 

Tại đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2019, ông Bùi Ngọc Bảo, nguyên Chủ tịch HĐQT PG Bank, chia sẻ: "Thời gian và tiến trình sáp nhập không thuộc sự kiểm soát của chúng ta vì những gì cần làm chúng ta đã làm hết rồi".

Thời gian quá dài có lẽ đã có những người quên đi nguyên nhân vì sao PG Bank lại phải sáp nhập với một ngân hàng khác.

Những năm trước đây, mặc dù không phải là cái tên nổi bật trong nhóm ngân hàng thương mại cổ phần nhưng hoạt động của PG Bank cũng không quá bết bát hay lâm vào tình trạng mất khả năng thanh khoản, thiếu hụt vốn, kiểm soát đặc biệt như một số tổ chức tín dụng từng bị sáp nhập khác.

Một số chỉ tiêu tài chính hoạt động của PG Bank trong những năm 2013 - tháng 6/2019 (Nguồn: Diệp Bình)

PG Bank tiền thân là Ngân hàng TMCP Nông thôn Đồng Tháp Mười có vốn điều lệ ban đầu là 90 tỉ đồng, sau đó tăng vốn dần lên 3.000 tỉ đồng như hiện nay. PG Bank có tiềm năng phát triển lớn với cổ đông lớn là Petrolimex. Hoạt động của ngân hàng ổn định với việc tập trung cung cấp sản phẩm dịch vụ tài chính cho Petrolimex và các đơn vị liên quan, phát triển dịch vụ tài chính cá nhân thông qua mạng lưới cây xăng cửa Petrolimex.

Tuy nhiên, với qui mô vốn nhỏ, mạng lưới hoạt động còn mỏng khiến PG Bank gặp khó khăn trong việc đáp ứng nhu cầu ngày càng lớn về sản phẩm dịch vụ ngân hàng cho Petrolimex.

Điều đáng tiếc nữa là cơ chế thoái vốn của các doanh nghiệp Nhà nước dẫn đến việc Petrolimex phải rút vốn đầu tư tại PG Bank. Petrolimex hiện nắm giữ 40% vốn điều lệ tại PG Bank và dự kiến sẽ giảm tỉ lệ sở hữu xuống còn khoảng 5,62%.

Trong nhiều năm kể từ năm 2014, Tập đoàn cũng đã tìm kiếm phương án để tái cấu trúc ngân hàng, tìm kiếm đối tác để thoái vốn nhưng có vẻ quá trình này cũng không hề dễ dàng.

Để có thể chốt được một phương án sáp nhập với mức giá hợp lí là một quá trình phức tạp nhưng để có thể thực hiện nó lại là một vấn đề càng khó khăn hơn. Minh chứng cho điều đó là sự thất bại khi đàm sáp nhập với VietinBank và sự kéo dài dai dẳng của quá trình tiến tới với HDBank.

Rất khó để đánh giá ai lợi ai thiệt đối với một thương vụ sáp nhập bởi, giá trị cũng như giá cả của thương vụ là kết quả của sự đàm phán lâu dài, trải qua tính toán kĩ càng của cả hai bên. Đó là chưa kể tới cuối cùng, hai tổ chức lại trở thành "một nhà" cùng hướng tới một mục tiêu phát triển chung.

Tuy nhiên, nhìn một cách khách quan có thể nhận thấy rằng PG Bank đang ở thế "bị động", là đối tượng bắt buộc phải tìm phương án để Petrolimex có thể thoái vốn thành công trong khi HDBank ở thế chủ động hơn.

Đối với HDBank, đây không phải là lần đầu ngân hàng nhận sáp nhập với ngân hàng khác. Vào năm 2012, HDBank đã nhận sáp nhập với Đại Á, ngân hàng có nợ xấu lớn và các cổ đông có vấn đề về sở hữu chéo. Sự phát triển hiện tại của HDBank cho thấy thương vụ này đã khá thành công. 

Như vậy đến lượt PG Bank thì sao? Liệu HDBank có thể "hấp thụ" được những ưu thế nào từ tổ chức này?

Không tự nhiên mà HDBank lại chấp nhận thách thức sáp nhập một ngân hàng khác. Khi nhận về PG Bank, HDBank cũng có những toan tính của riêng mình.

Hai năm trở lại đây, HDBank đã có những bước tăng trưởng nhảy vọt cả về lợi nhuận, thu hút cổ đông ngoại, đặc biệt sau khi chính thức niêm yết cổ phiếu lên sàn HOSE vào đầu năm 2018. 

Trong xu thế đó, HDBank cần phải tăng vốn và M&A là một phương án không tồi, nếu sáp nhập thành công PG Bank, vốn điều lệ của HDBank sẽ tăng thêm 3.000 tỉ đồng lên 12.810 tỉ đồng, tăng 30%.

Cùng với đó, dựa trên mối quan hệ có sẵn giữa Petrolimex và PG Bank, HDBank có thể phát triển sản phẩm, dịch vụ mới, hướng tới phân khúc khách hàng, thị trường chuyên biệt trên cơ sở phát triển lợi thế của HDBank và Petrolimex về mạng lưới phân phối.

Nhận định về vấn đề nợ xấu tại PG Bank, Phó Chủ tịch HDBank Nguyễn Thị Phương Thảo cho biết, nợ xấu tại PG Bank không phải gánh nặng với các khoản nợ đều có tài sản đảm bảo là bất động sản, khả năng và tỉ lệ thu hồi cao.

Số dư nợ xấu của PG Bank qua các năm 

Nguồn: DB tổng hợp

Số dư trái phiếu VAMC của PG Bank 

Nguồn: DB tổng hợp

Bà Thảo dự kiến sau sáp nhập, lợi nhuận của HDBank có thể tăng thêm khoảng 700 tỉ đồng. Bà cho rằng định hướng và tham vọng trở thành ngân hàng bán lẻ của PGBank là giống với mục tiêu của HDBank.

Ngoài ra, theo chính sách hiện có của NHNN, khi hỗ trợ ngân hàng nhỏ/yếu kém khác trong quá trình tái cơ cấu, HDBank sẽ không bị khoá "room" tín dụng từ đầu năm và được ưu ái hơn khi xin nới định mức tăng trưởng tín dụng.

Nhìn từ góc độ những cổ đông của PG Bank, lợi ích từ thương vụ là khoản "lãi" khi chuyển đổi cổ phiếu. Tính tại thời điểm hai tháng sau khi thông báo sáp nhập đưa ra, CTCP Chứng khoán TP HCM (HSC) cho rằng Petrolimex có thể thu về khoản lợi nhuận tài chính không thường xuyên 1.327 tỉ đồng với giả định giá cổ phiếu HDB ở thời điểm hoán đổi là 40.000 đồng/cp. 

Hiện thị giá của HDB đã giảm về 27.500 đồng/cp (tại ngày 7/10/2019) trong khi giá cổ phiếu PG Bank là 8.500 đồng/cp. Như vậy, với tỉ lệ hoán đổi trên, cổ đông PG Bank tạm lãi khoảng 8.500 đồng/cp, riêng Petrolimex có thể "lãi" trên 1.000 tỉ đồng từ thương vụ này.

Thời gian chờ đợi sáp nhập kéo dài đã ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động của PG Bank về qui mô tổng tài sản, huy động vốn và cho vay đều tăng trưởng thấp và không đạt kế hoạch đề ra, báo cáo của PG Bank ghi nhận.

Tổng tài sản của PG Bank giảm nhẹ trong ba năm từ 2014 - 2016 và chỉ tăng nhẹ vào năm 2017 - 2018. 

Tính đến 30/6/2019, tổng tài sản của PG Bank giảm gần 1.700 tỉ đồng, giảm 5,6% so với cuối năm trước; số dư tiền gửi của khách hàng cũng giảm 1.826 tỉ đồng, giảm 7,8%; Cho vay khách hàng tăng nhẹ 1,3%. 

Qui mô tổng tài sản, cho vay KH, tiền gửi KH của PG Bank qua các năm (Nguồn: DB tổng hợp)

Đáng chú ý, lợi nhuận của PG Bank trong những năm chờ đợi sáp nhập biến động phập phồng qua các năm và không có tăng trưởng đột biến. Các năm 2015 và 2017 lợi nhuận sau thuế của ngân hàng giảm mạnh đạt chưa đầy 70 tỉ đồng.

Trong nửa đầu năm nay, lợi nhuận sau thuế PG Bank sụt chỉ còn vỏn vẹn 6 tỉ đồng, giảm hơn 51% so với cùng kì năm trước do sự đi xuống của các mảng hoạt động chính.

Lợi nhuận của PG Bank biến động thất thường trong 5 năm trở lại đây 

Nguồn: DB tổng hợp

Bên cạnh đó, sáp nhập đồng nghĩa với việc cải tổ nhân sự, năm qua đã có hơn 20% nhân viên PG Bank thôi việc, trong đó có nhiều lãnh đạo cấp cao như Phó Tổng Giám đốc.

Mới đây nhất, ông Bùi Ngọc Bảo cũng thôi đảm nhiệm chức danh Chủ tịch HĐQT của PG Bank. Ông Lê Minh Quốc, Thành viên HĐQT, sẽ đảm nhiệm vị trí Thành viên phụ trách Hội đồng Quản trị PG Bank kể từ ngày 23/9/2019 cho đến khi PG Bank hoàn tất việc kiện toàn HĐQT nhiệm kì mới.

Theo đề án sáp nhập HDBank và PG Bank thì sau khi sáp nhập HDBank sẽ không có sự thay đổi nào về thành viên HĐQT, Ban kiểm soát và Ban điều hành. Trái lại đối với PG Bank, toàn bộ nhân sự cấp cao sẽ tự miễn nhiệm tại ngày bàn giao sáp nhập.

Sau khi sáp nhập, căn cứ vào kinh nghiệm, năng lực và nhu cầu của các thành viên, ngân hàng sáp nhập sẽ xem xét bố trí các chức danh phù hợp.

Mặc dù vậy, thu nhập bình quân hàng tháng của nhân viên PG Bank vẫn có xu hướng tăng nhẹ qua các năm, từ 10,6 triệu đồng năm 2014 lên 14 triệu đồng năm 2018. 

Thu nhập bình quân hàng tháng của của nhân viên PG Bank tăng dần

Nguồn: DB tổng hợp