Ma trận khối nợ nghìn tỷ của Quốc Cường Gia Lai (kỳ II): Giao dịch với bên liên quan có hợp lý?

Dự án Khu dân cư lô số 4, Khu 6B (khu dân cư 6B) thuộc xã Bình Hưng, huyện Bình Chánh, TP.HCM do QCG làm chủ đầu tư chậm trễ tiến độ nhiều năm nay.

Tính đến 30/9/2018, tổng số nợ phải trả của QCG đã lên tới 8.379 tỷ đồng. Nhiều giao dịch lớn, có tính trọng yếu của QGC được thực hiện với các bên có liên quan. Câu hỏi mà không ít nhà đầu tư quan tâm là: Các giao dịch này liệu có xung đột lợi ích giữa người có liên quan với các cổ đông còn lại của Công ty hay không?

Lỗi công bố thông tin

Theo báo cáo tài chính hợp nhất kiểm toán năm 2016 của QCG, ngày 30/7/2016, Tập đoàn đã hoàn tất việc góp 3.125,3 m2 đất của dự án Hải Châu, tương ứng với 99% quyền sở hữu và giá trị góp vốn là 118,8 tỷ đồng để thành lập Công ty 2/9 cùng với các nhà đầu tư khác.

Theo đó, Công ty 2/9 là công ty con của Tập đoàn theo Đăng ký doanh nghiệp lần đầu ngày 17/5/2016. Vào ngày 4/8/2016, QCG đã chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp và sở hữu của Tập đoàn vào Công ty 2/9 cho ông Lầu Đức Duy (con rể bà Loan) với giá chuyển nhượng 150 tỷ đồng.

Đâu là căn cứ pháp lý cho thương vụ này?

Theo Nghị quyết Hội đồng quản trị QCG ngày 28/6/2016 về việc chuyển nhượng bất động sản và các tài sản khác tại TP. Đà Nẵng thuộc quyền sở hữu, sử dụng của Công ty, Hội đồng quản trị QCG thống nhất việc chuyển nhượng các thửa đất thuộc Khu dân cư nhà ở khách sạn căn hộ kết hợp thương mại dịch vụ 2/9 phường Bình Hiện, Bình Thuận, quận Hải Châu, TP. Đà Nẵng cho khách hàng. Và cũng theo Nghị quyết này, Hội đồng quản trị ủy quyền cho bà Nguyễn Thị Như Loan – trong vai trò Tổng giám đốc Công ty, thay mặt Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm ký các hồ sơ liên quan đến việc chuyển nhượng này.

Báo cáo quản trị năm 2016 của QCG cho thấy, đây là Nghị quyết Hội đồng quản trị duy nhất về vấn đề này.

Trước đó, tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông của Công ty cho thấy, QCG cũng có chủ trương chuyển nhượng đất nền Dự án 2/9 trong quý II/2016.

Những thông tin chi tiết về thương vụ này chỉ được phản ánh trên báo cáo tài chính kiểm toán năm 2016, chứ không có trong các công bố thông tin mà QCG đã công bố trên hệ thống thông tin của Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM (nơi Công ty đang niêm yết cổ phiếu).

Năm 2016 là thời điểm Thông tư 121/2012/TT-BTC của Bộ Tài chính quy định quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng ban hành ngày 26/7/2012 vẫn còn có hiệu lực. Theo quy định này, ông Lầu Đức Duy – con rể bà Loan, không phải người có liên quan đến các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban Kiểm soát hay Kế toán trưởng QGC.

Chưa nói đến việc giao dịch này có đảm bảo thực sự khách quan hay không (với mức giá chuyển nhượng tương đương khoảng gần 48 triệu đồng/m2 đất tại quận Hải Châu, TP. Đà Nẵng thời điểm năm 2016), việc không công bố thông tin bất thường trong vòng 24 giờ kể từ thời điểm thành lập và thoái vốn tại Công ty 2/9, chiếu theo quy định tại điểm h, khoản 1, Điều 9, Thông tư 155/2015/TT-BTC ngày 6/10/2015 về hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán là chưa đúng quy định.

Đồng thời, nếu đối chiếu theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, có hiệu lực từ ngày 1/7/2015, trong đó quy định: Vợ, chồng cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty hoặc của thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối cũng là người có liên quan, thì giao dịch này sẽ được coi là giao dịch của Công ty với người có liên quan.

Trở lại với thương vụ giao dịch chịu lỗ lớn của QCG là bán CTCP Giai Việt cho Công ty TNHH Tư vấn và xây dựng Sông Mã - là công ty có liên quan với bà Nguyễn Ngọc Huyền My (con gái Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc QCG), đây là một thương vụ có nhiều yếu tố đáng chú ý tại QCG.

Theo báo cáo tài chính hợp nhất bán niên soát xét năm 2014, QCG sở hữu 49% vốn điều lệ tại Giai Việt, với mức đầu tư 325,5 tỷ đồng. Khoản đầu tư này cho đến quý III/2014 vẫn không có gì thay đổi (về mặt sổ sách). Báo cáo bán niên trước đó của QCG cho thấy, các dự án bất động sản của Giai Việt lúc này đang trong giai đoạn đẩy mạnh triển khai, mở bán, bàn giao cho khách hàng.

Vậy nhưng, QCG thực hiện bán toàn bộ vốn góp vào Giai Việt, với giá bán 70 tỷ đồng, chỉ bằng 21,5% giá gốc đầu tư ban đầu vào Giai Việt (không tính yếu tố chi phí vốn). Đặc biệt hơn, dù Giai Việt là công ty liên kết, giao dịch này được thực hiện với Công ty có liên quan đến con gái của Chủ tịch Hội đồng quản trị, nhưng toàn bộ quá trình trước, trong và sau bán, QCG không có công bố thông tin. Báo cáo quản trị năm 2014 của QCG cũng cho thấy, Công ty không có nghị quyết Hội đồng quản trị về giao dịch này.

Trong khi đó, năm 2014, thời điểm diễn ra giao dịch nói trên, quy định về công bố thông tin công ty đại chúng được điều chỉnh bởi Thông tư 52/2012/TT-BTC quy định, Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 72 giờ khi có quyết định về việc thành lập, mua, bán hoặc giải thể công ty con, đầu tư hoặc không còn đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết.

Giá trị giao dịch bất thường, không công bố thông tin, không có nghị quyết hội đồng quản trị… trong một thương vụ bán tài sản mà bên mua là tổ chức có liên quan đến con gái của Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc Công ty, vậy nhà đầu tư làm sao để biết được, giao dịch trên có thực sự phù hợp?

Dấu hỏi mâu thuẫn lợi ích

Trên đây chỉ là hai trong số các thương vụ giao dịch với các bên liên quan mà QCG đã thực hiện. Ở hình thức bên ngoài, nhà đầu tư quan tâm đến việc QCG đã thực hiện công bố thông tin đầy đủ về các giao dịch này hay chưa?

Và góc độ bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư, thị trường quan tâm câu chuyện những thương vụ giao dịch mua - bán cổ phần, đầu vào và đầu ra sản phẩm, hàng hóa của QCG có dẫn đến tình trạng mâu thuẫn lợi ích giữa các tổ chức, cá nhân có liên quan đến thành viên Ban lãnh đạo, hoặc liên quan đến người nhà của Ban lãnh đạo Công ty với các cổ đông còn lại hay không?

Một thời gian dài, QCG được biết đến với nhiều dự án lớn, dự án đắc địa. Việc thoái vốn tại các công ty con, công ty liên kết không nên nhìn dưới góc độ thoái khoản đầu tư tài chính, mà bản chất là bán phần vốn đầu tư tại các dự án. Và kết quả kinh doanh của Công ty khá èo uột càng khiến thị trường đặt câu hỏi: Vì sao QCG vẫn miệt mài kinh doanh, dù kết quả lợi nhuận không lớn?

Năm 2012, QCG đạt 224 tỷ đồng doanh thu hợp nhất, lãi sau thuế cổ đông công ty mẹ là 7,788 tỷ đồng trên vốn điều lệ 1.271 tỷ đồng, vốn chủ sở hữu là 2.295 tỷ đồng.

Năm 2013, vẫn giữ vốn điều lệ như trên, QCG đạt doanh thu gần 973 tỷ đồng, lãi sau thuế cổ đông công ty mẹ gần 15 tỷ đồng.

Năm 2014, dù có lợi nhuận rất lớn từ chuyển nhượng dự án tại Bến Vân Đồn (gần 382 tỷ đồng thông qua việc bán cổ phần tại Công ty TNHH Bất động sản Phú Việt Tín cho công ty thuộc Novaland), nhưng cuối cùng, riêng một giao dịch thoái vốn tại Giai Việt đã làm bay gần hết lợi nhuận của Công ty. Năm này, QCG hạch toán 523,5 tỷ đồng doanh thu, lợi nhuận sau thuế cổ đông công ty mẹ là 32,858 tỷ đồng.

2014 là năm QCG có hoạt động chuyển nợ thành vốn cổ phần và vốn điều lệ đã tăng lên mức 2.751 tỷ đồng trên vốn chủ sở hữu 3.795 tỷ đồng.

Đến năm 2015, QCG tiếp tục phản ánh kết quả kinh doanh khiêm tốn, với doanh thu, lợi nhuận sau thuế cổ đông công ty mẹ lần lượt là 391 tỷ đồng và 21,8 tỷ đồng.

Năm 2016, quy mô doanh thu Công ty tăng mạnh lên mức 1.588 tỷ đồng, gấp xấp xỉ 4 lần so với năm trước, nhưng lợi nhuận sau thuế cổ đông công ty mẹ chỉ đạt 44,8 tỷ đồng, nhỏ hơn mức lợi nhuận thu được từ thương vụ chuyển nhượng dự án tại Hải Châu, Đà Nẵng cho con rể bà Loan.

Năm 2017 là thời điểm QCG ghi nhận kết quả kinh doanh rất ấn tượng, với 856,7 tỷ đồng doanh thu, 405 tỷ đồng lợi nhuận sau thuế, chủ yếu nhờ chuyển nhượng dự án.

9 tháng năm 2018, lãi sau thuế của QCG chỉ có 44,48 tỷ đồng, lãi trên mỗi cổ phiếu là 146 đồng. Hiện mã QCG rơi xuống mức 5.000 đồng/cổ phiếu.

Điều gì đã diễn ra, khi QCG có quy mô kinh doanh lớn, nhưng lợi nhuận rất nhỏ? Và vì sao chỉ năm 2017, QCG mới thực sự mang lại lợi nhuận lớn cho cổ đông nhờ hoạt động chuyển vốn (dự án)? Dư luận đang đặt câu hỏi về tính hợp lý của các giao dịch tại QCG?

Kỳ III: Lộ diện tài sản khủng của những đại gia kín tiếng tại QCG

Xem thêm Ma trận khối nợ nghìn tỷ của Quốc Cường Gia Lai (Kỳ III): Những đại gia kín tiếng tại QCG! Ma trận khối nợ nghìn tỷ của Quốc Cường Gia Lai (Kỳ III): Những đại gia kín tiếng tại QCG!