Kiểm toán việc sử dụng vốn trái phiếu riêng lẻ của ngân hàng theo Nghị định sửa đổi Nghị định 65 là bất khả thi

Mới đây, Hiệp hội Trái phiếu Việt Nam (VBMA) đã có văn bảnkiến nghị về những khó khăn vướng mắc khi triển khai Nghị định sửa đổi Nghị định 65 của Chính phủ sau buổi làm việc với đại diện 4 công ty kiểm toán Big4 là Deloitte, E&Y, PwC và KPMG và đại diện các thành viên của hiệp hội.

Theo đó, vấn đề vường mắc chính được nêu ra là yêu cầu tổ chức phát hành chuẩn bị báo cáo kiểm toán tính hình sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu riêng lẻ. Vấn đề này cũng đã được phản ánh tại các văn bản gửi tới các cơ quan nhà nước có thẩm quyền và ý kiến tham gia đóng góp cho dự thảo Nghị định sửa đổi Nghị định 65.

Sau khi Nghị định 08/2023/NĐ-CP sửa đổi và ngưng hiệu lực thi hành một số điều tại các Nghị định 65 được ban hành, VBMA tiếp tục nhận được các ý kiến phản ánh của thành viên về khả năng các thành viên không thực hiện được việc công bố thông tin theo đúng thời hạn quy định vì các công ty kiểm toán của mình chưa thể thực hiện được việc kiểm toán này.

Khó xác định vốn trái phiếu được sử dụng vào khoản đầu tư cụ thể nào

Với cáctổ chức tín dụng (TCTD), theo quy định pháp luật, TCTD có chức năng huy động vốn từ nhận tiền gửi, phát hành chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu, kỳ phiếu, tín phiếu... để phục vụ các hoạt động của TCTD theo quy định của pháp luật (cho vay khách hàng, tài trợ thương mại, đầu tư...).

Số tiền thu được từ các kênh huy động vốn (bao gồm cả phát hành trái phiếu, sau đây gọi là vốn trái phiếu) sẽ được gộp và hòa vào tổng nguồn vốn huy động của TCTD để phục vụ các hoạt động nêu trên.

"Thực tiễn cho thấy TCTD không thể xác định đích danh nguồn tiền vốn trái phiếu thu từ một đợt phát hành trái phiếu cụ thể được sử dụng cho các khoản cho vay, đầu tư cụ thể nào", VBMA cho biết.

Vấn đề còn phức tạp hơn trong trường hợp khá phổ biến là khoản vay sử dụng vốn trái phiếu được khách hàng trả nợ trước khi trái phiếu đáo hạn. Thông thường trong trường hợp này, TCTD cần tái đầu tư vốn trái phiếu vào các khoản cho vay mới. Đây là một chu trình quay vòng vốn liên tục và điều này khiến việc theo dõi sử dụng vốn trái phiếu dựa trên nguyên tắc tính khớp đúng giữa dòng tiền thu được từ phát hành trái phiếu và dòng tiền cho vay ra tương ứng trở nên bất khả thi.

Bên cạnh đó, với đặc thù là ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hoạt động huy động vốn và cho vay của các TCTD phải tuân thủ các quy định về chỉ tiêu an toàn tài chính cũng như an toàn tín dụng, đầu tư (tỷ lệ an toàn vốn (CAR), tỷ lệ tối đa của nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng để cho vay trung hạn và dài hạn, tỷ lệ dư nợ cho vay so với tổng tiền gửi, giới hạn mua trái phiếu doanh nghiệp....), chịu sự kiểm soát chặt chẽ và liên tục của NHNN, các cơ quan có chức năng kiểm tra giám sát khác.

Vì vậy, nguồn huy động vốn từ kênh trái phiếu cũng sẽ phải tuân thủ các quy định an toàn tài chính, tín dụng, đầu tư như đã kể trên.

Trên thực tế, huy động vốn từ trái phiếu cũng chiếm tỷ trọng nhỏ trong tổng nguồn vốn huy động vốn của các TCTD (thông thường dưới 10%/tổng quy mô huy động) và hiện các quy định pháp luật khác cũng không quy định về việc TCTD phải thực hiện kiểm toán sử dụng vốn huy động.

Theo yêu cầu từ các công ty kiểm toán, để thực hiện kiểm toán báo cáo tình hình sử dụng số tiền thu được từ phát hành trái phiếu, các TCTD phải có hệ thống công nghệ thông tin để kiểm tra được tính khớp đúng giữa dòng tiền thu được từ phát hành trái phiếu và dòng tiền cho vay ra tương ứng.

Ngoài ra, trường hợp trái phiếu phát hành kỳ hạn dài hơn khoản vay đã giải ngân lần đầu thì theo quy định hiện nay chưa rõ việc TCTD có phải thực hiện việc kiểm toán cho vay quay vòng nhiều lần các khoản vay gối đầu để đảm bảo phù hợp với kỳ hạn trái phiếu đang lưu hành hay không.

Về phía TCTD, trường hợp áp dụng theo yêu cầu nêu trên của công ty kiểm toán, các TCTD đều chưa có năng lực công nghệ thông tin để theo dõi dòng tiền từ phát hành trái phiếu và đặc biệt với đặc thù của việc luân chuyển dòng vốn liên tục của các TCTD như đã nêu trên thì việc các TCTD có thể đánh giá, theo dõi sử dụng vốn lần đầu và quay vòng các lần sau là khó khả thi.

Do vậy với các trái phiếu đã phát hành, hệ thống của các TCTD đều không đáp ứng được yêu cầu của kiểm toán. Với những trái phiếu sẽ phát hành, các TCTD sẽ rất khó thực hiện theo yêu cầu của kiểm toán.

Hiện nay các công ty kiểm toán Big4 đều chưa xác nhận sẽ thực hiện kiểm toán báo cáo về tình hình sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu đối với trái phiếu còn dư nợ cho kỳ năm 2022 (phải công bố thông tin vào ngày 31/3/2023).

Một số TCTD cho biết có một số công ty kiểm toán nhỏ khác có đề xuất cung cấp được dịch vụ kiểm toán này. Tuy nhiên, hầu hết TCTD đều thuê công ty kiểm toán Big4 để làm kiểm toán BCTC. Việc thuê các công ty kiểm toán nhỏ khác để thực hiện kiểm toán riêng về báo cáo tình hình sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu có thể gây ra quan ngại cho các nhà đầu tư và có thể có đánh giá không tích cực từ phía các tổ chức xếp hạng tín nhiệm quốc tế.

Ngoài ra, Hội đồng quản trị của TCTD cũng khó có thể chấp thuận việc sử dụng thêm công ty kiểm toán theo cách thức như vậy vì các lo ngại liên quan đến trách nhiệm của người quản lý được quy định trong luật.

Hiện nay, chưa có hướng dẫn từ Bộ Tài Chính về phương thức, cách thức thực hiện kiểm toán mục đích sử dụng vốn trái phiếu đối với các doanh nghiệp nói chung và các TCTD nói riêng.

Hàng năm tỷ lệ trái phiếu các TCTD phát hành chiếm 30-35% tổng lượng trái phiếu doanh nghiệp phát hành (đặc biệt năm 2022 chiếm tới 59% tổng khối lượng phát hành) và đây là kênh huy động vốn trung dài hạn rất quan trọng của các TCTD để phục vụ các hoạt động theo quy định của pháp luật.

Trường hợp không thực hiện được kiểm toán báo cáo tình hình sử dụng số tiền thu được từ phát hành trái phiếu, các TCTD sẽ vi phạm quy định về công bố thông tin, đồng thời không thể phát hành mới các trái phiếu trong năm 2023 và sẽ ảnh hưởng rất lớn đến nguồn vốn của các TCTD.

Các công ty chứng khoán và công ty tài chính tiêu dùng cũng gặp phải vấn đề như tại các ngân hàng.

Cần loại bỏ quy định kiểm toán số tiền thu được từ trái phiếu

Theo đại diện các công ty kiểm toán, các TCTD nên đề xuất Bộ Tài chính và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền bỏ quy định phải kiểm toán về tình hình sử dụng số tiền thu được từ phát hành trái phiếu.

Các TCTD là tổ chức kinh doanh tiền tệ, đã có các quy định rủi ro chặt chẽ nên việc kiểm toán trên không có ý nghĩa đồng thời việc thực hiện theo yêu cầu là rất phúc tạp và khó triển khai.

Nếu các vấn đề trên không được khởi thông sẽ dẫn đến nhiều hệ luỵ. Trong đó, các TCTD không thể phát hành trái phiếu mới, trái phiếu để bổ sung vốn cấp 2, ảnh hưởng tới việc huy động vốn trung dài hạn, từ đó ảnh hưởng tới việc cấp vốn cho doanh nghiệp, nền kinh tế,...

Việc vi phạm quy định về công bố thông tin cũng có thể kích hoạt các điều khoản có thể dẫn đến việc trái chủ có quyền yêu cầu TCTD mua ại trái phiếu trước hạn ồ ạt và có thể phát sinh các nghĩa vụ tất toán chéo với các hợp đồng khác.

TCTD cũng có thể vì thế mà bị xử phạt, ảnh hưởng tới danh tiếng truyền thông và mức độ tín nhiệm của TCTD với khách hàng, có thể dẫn đến tác động tiêu cực, có tính dây chuyền đến hệ thống TCTD.

Do đó, VBMA mong rằng Bộ Tài chính sớm có hướng dẫn thực hiện việc kiểm toán tình hình sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu của các TCTD trong điều kiện hiện nay. Đồng thời đề nghị Chính phủ và Bộ Tài chính xem xét bãi bỏ quy định nói trên.