[Phần 1] Hiểu về IPO qua những thương vụ lịch sử: Khái quát và phân loại

Loạt bài về IPO này với các ví dụ minh họa thực tế trên thế giới cũng như tại Việt Nam sẽ giúp bạn đọc có cái nhìn toàn diện về IPO từ góc độ nhà đầu tư, doanh nghiệp và tổ chức tư vấn-bảo lãnh.

IPO là gì?

IPO (viết tắt của cụm từ Tiếng Anh: Initial Public Offering) là lần đầu tiên cổ phiếu của một doanh nghiệp được chào bán rộng rãi cho công chúng. Sau khi phát hành cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp thực hiện IPO (gọi tắt là doanh nghiệp IPO) sẽ trở thành công ty đại chúng và cổ phiếu của doanh nghiệp được niêm yết và giao dịch trên một sàn tập trung.

Người chào bán cổ phiếu có thể là chính doanh nghiệp IPO với mục đích tăng vốn hoặc các cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp IPO muốn thoái vốn sau một thời gian đầu tư.

Chẳng hạn như trong thương vụ IPO của Google năm 2004, tổng cộng 19,6 triệu cổ phần Google được chào bán, trong đó bản thân Google phát hành mới 14,1 triệu cổ phần để tăng vốn, còn các cổ đông chào bán 5,5 triệu cổ phần.

loat bai ipo bai 1 khai quat va phan loai

Phân loại theo vai trò của ngân hàng đầu tư/công ty chứng khoán

Các thương vụ IPO thường được tư vấn và/hoặc bảo lãnh bởi một định chế tài chính giàu năng lực và kinh nghiệm.

Ở Mỹ, các tổ chức tư vấn-bảo là các ngân hàng đầu tư như Goldman Sachs, Morgan Stanley, Merrill Lynch,… và IPO (hay chào bán chứng khoán nói chung) được coi là một trong những nghiệp vụ cốt lõi của hoạt động ngân hàng đầu tư.

Ở Việt Nam, những tổ chức tư vấn-bảo lãnh IPO thường là các công ty chứng khoán như CTCP Chứng khoán Sài Gòn (SSI), CTCP Chứng khoán Bản Việt (VCSC), CTCP Chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BSC) …

Tùy theo vai trò của ngân hàng đầu tư/công ty chứng khoán mà IPO có thể chia làm 3 loại:

(1) Chào bán trực tiếp cho công chúng: Là khi dooanh nghiệp phát hành trực tiếp cổ phần cho nhà đầu tư trên thị trường mà không được tổ chức tài chính nào bảo lãnh. Ngân hàng đầu tư/công ty chứng khoán chỉ cung cấp dịch vụ tư vấn, giúp doanh nghiệp IPO hoàn thiện hồ sơ, thủ tục pháp lý với cơ quan quản lý và đánh giá nhu cầu của nhà đầu tư.

(2) Phát hành có bảo lãnh “cam kết chắc chắn”: Khi tổ chức tư vấn đồng thời bảo lãnh cho đợt IPO, giao dịch phát hành này được gọi là giao dịch có “cam kết chắc chắn” (firm commitment) nghĩa là tổ chức tư vấn sẽ mua đứt số cổ phiếu được doanh nghiệp phát hành sau đó bán lại cổ phiếu này cho các nhà đầu tư khác.

Nếu không tìm được nhà đầu tư, tổ chức bảo lãnh sẽ bị buộc phải “ôm” khối cổ phiếu này trong một thời gian dài hơn dự kiến. Nếu giá giảm, tổ chức bảo lãnh sẽ phải ghi nhận lỗ. Vì tổ chức bảo lãnh chịu rủi ro lớn trong kiểu giao dịch này nên mức phí mà doanh nghiệp phải trả cho tổ chức bảo lãnh sẽ khá cao.

(3) Chào bán với nỗ lực tối đa: Trong nhiều trường hợp, tổ chức tư vấn chỉ cam kết sẽ làm hết sức mình để bán cổ phần chứ không cam kết sẽ bán hết. Đây được gọi là các giao dịch “nỗ lực tối đa” (best-efforts underwriting).

Trong thực tế, đôi khi tổ chức tư vấn có thể chỉ bảo lãnh phát hành một phần cổ phiếu chào bán chứ không bảo lãnh hết.

Chẳng hạn với thương vụ cổ phần hóa Tập đoàn Dầu khí BP của Anh, các ngân hàng đầu tư chỉ bảo lãnh phát hành 22% số lượng cổ phần chào bán (tương đương 505,8 triệu cổ phần trị giá 2,64 tỷ USD).

Số lượng tổ chức tư vấn và bảo lãnh

Mỗi thương vụ IPO, nhất là những thương vụ lớn, thường có trên một tổ chức cùng tư vấn và bảo lãnh, bởi một tổ chức thường không có đủ tiềm lực tài chính cũng như khẩu vị rủi ro để một mình bảo lãnh phát hành thương vụ lớn.

Ngoài ra, mỗi tổ chức tư vấn sẽ có chuyên môn và lợi thế về một mảng hơn so với các tổ chức khác như quảng cáo - tiếp thị, cấu trúc, định giá, phân phối. Việc sử dụng nhiều tổ chức tư vấn sẽ tận dụng được lợi thế của mỗi tổ chức. Chẳng hạn về mảng phân phối, có những tổ chức chuyên phân phối cho khách hàng cá nhân, có tổ chức chuyên về khách hàng tổ chức hay khách hàng nước ngoài, …

Trong thương vụ IPO trị giá 5.566 tỷ đồng của Lọc – Hóa dầu Bình Sơn (Mã: BSR) đầu năm 2018, BSR đã thuê 2 tổ chức tư vấn là CTCP Chứng khoán Dầu khí (PSI) và CTCP Chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BSC).

Thương vụ IPO trị giá 1,66 tỷ USD của Google năm 2004 ban đầu có 2 tổ chức tư vấn và bảo lãnh là Morgan Stanley và Credit Suisse First Boston. Sau đó, Google thuê thêm … 29 tổ chức nữa, tổng cộng có 31 tổ chức tư vấn và bảo lãnh.

Thương vụ IPO trị giá 16 tỷ USD của Facebook năm 2012 ban đầu có 6 tổ chức tư vấn và bảo lãnh là Morgan Stanley (tư vấn bảo lãnh chính), J.P. Morgan, Goldman Sachs, Bank of America - Merrill Lynch, Barclay's Capital, Allen & Company. Sau đó, Facebook thuê thêm… 25 tổ chức tư vấn và bảo lãnh nữa, nâng con số tổng lên 31.

Đón đọc Phần 2: Doanh nghiệp được và mất gì từ IPO