M&A qua thị trường niêm yết đang rộng mở

Hàng loạt thương vụ M&A đã diễn ra

“Trong vài năm qua, nhà môi giới luôn nhận được đơn đặt hàng từ các nhà đầu tư nước ngoài. Theo đó, nhà đầu tư ra điều khoản về khoảng giá, khối lượng và điều kiện mua lại cổ phiếu của doanh nghiệp niêm yết.

Tùy theo từng thương vụ, khối lượng đặt mua sẽ tính theo phần trăm vốn điều lệ công ty hoặc theo một lượng nhất định, mua lại với giá chốt trước hoặc cho thỏa thuận tỷ lệ lợi nhuận tính trên giá trung bình.

M&A các doanh nghiệp niêm yết giờ rất nhiều, nên các đội môi giới làm không hết việc”, phó tổng giám đốc một công ty chứng khoán thuộc Top 10 môi giới 2 sàn HOSE và HNX chia sẻ với Đầu tư Chứng khoán.

Theo cách đó, rất nhiều thương vụ M&A các doanh nghiệp niêm yết, công ty đại chúng đã đăng ký giao dịch cổ phiếu tập trung trên UPCoM đã được thực hiện, dù công khai ra thị trường hay âm thầm đổi chủ chỉ bằng đổi ban lãnh đạo.

Việc mua gom trên thị trường, mua cổ phiếu thoái vốn nhà nước và mua thông qua phát hành riêng lẻ… giúp M&A các doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán trở nên đa dạng, nhiều màu sắc hơn.

Trong thời gian qua, nhiều thương vụ nổi bật được đông đảo nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán biết tới như: M&A Công ty cổ phần Tập đoàn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành (TTF) trong 2 thương vụ M&A liên tiếp (thông qua mua gom, mua bán lại…), Công ty cổ phần Cơ Điện Lạnh (REE) sở hữu lớn các doanh nghiệp ngành năng lượng (điện, than…) được thực hiện chủ yếu thông qua mua gom cổ phiếu trôi nổi trên thị trường.

Gần đây nhất, một số thương vụ mua gom cổ phiếu của các công ty có tài sản tài chính kém nhưng giá thấp, với hy vọng tái cấu trúc tài sản cũng đã xảy ra khá mạnh, với các thương vụ mua lại cổ phần lớn tại các công ty như: Công ty cổ phần Đầu tư Việt Nhật (VNH), Công ty cổ phần Khoáng sản Hòa Bình (KHB), Công ty cổ phần NTACO (ATA)…

Trong khi đó, cũng không ít thương vụ M&A được thực hiện nhờ chiến lược thoái vốn của các cổ đông nhà nước: GTNFoods mua Tổng công ty Chè, Tổng công ty chăn nuôi, mua thoái vốn Vinamilk của F&N Diary Investment, hay Công ty cổ phần Căn nhà mơ ước (Dream House, mã DRH) mua cổ phiếu Công ty cổ phần Khoáng sản và Xây dựng Bình Dương (KSB)…

Trong số này, bản thân GTNFoods vừa là công ty đi thực hiện M&A các doanh nghiệp khác (mua sở hữu), vừa là công ty được M&A bởi các nhà đầu tư ngoại. Nhìn lại lịch sử thị trường chứng khoán các năm qua cho thấy, chính việc thoái vốn nhà nước tại các doanh nghiệp là động lực rất lớn cho M&A và từ đó tạo ra sự tăng trưởng mạnh mẽ của doanh nghiệp sau cổ phần hóa và thoái vốn.

Một xu hướng M&A nữa cũng thường được thực hiện là thông qua các thương vụ hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi cổ phần và phát hành cho đối tác chiến lược với một số thương vụ đình đám như: Tập đoàn Geleximco tham gia tái cấu trúc Công ty cổ phần Đầu tư tổng hợp Hà Nội (SHN) bằng việc tái cơ cấu hoạt động và phát hành hoán đổi, các thương vụ hoán đổi cổ phần của doanh nghiệp khác như Công ty cổ phần Ngoại thương và Phát triển Đầu tư TP. HCM (mã FDC) với Công ty cổ phần Thiết kế và Xây dựng Đất Phúc; Công ty cổ phần Bách Kinh; Công ty cổ phần Mía đường Thành Thành Công Tây Ninh (mã SBT) sáp nhập với Công ty cổ phần Đường Biên Hòa (BHS)…

Nhiều thương vụ M&A các doanh nghiệp niêm yết và đang giao dịch tại sàn UPCoM đã được thực hiện

Tại hầu hết thương vụ M&A đã diễn ra, các ông chủ mới thường xuất hiện khá rầm rộ. Tuy nhiên, cũng có những doanh nghiệp, bản chất sở hữu đã thay đổi trọng yếu, ban lãnh đạo cũng được thay mới, nhưng thị trường lại khá trầm lắng.

Nếu quan sát, thị trường sẽ thấy sự thay đổi trong đội ngũ ban lãnh đạo của Công ty cổ phần Đầu tư và Phát triển Sacom (mã SAM), hoặc Công ty cổ phần Địa ốc Dầu khí (PVL) hay Công ty cổ phần Công viên nước Đầm Sen (DSN)… nhưng thông tin về thương vụ M&A thì không thể hiện trên công bố sở hữu.

Thực tế, hoạt động M&A trên thị trường chứng khoán diễn ra sôi động thời gian qua một phần nhờ các yếu tố tích cực trên thị trường. Trong đó, sự hưng phấn của thị trường trong bối cảnh chỉ số VN-Index liên tục lập các đỉnh mới kích thích thanh khoản tăng mạnh. Chưa kể, trước sự đốc thúc của cơ quan quản lý, việc minh bạch, công bố thông tin của doanh nghiệp đã có nhiều cải thiện, cổ vũ nhà đầu tư thực hiện các hoạt động M&A trên thị trường.

Cơ hội M&A từ tái cấu trúc nội bộ doanh nghiệp

Trong 3 năm gần đây, cụm từ tái cấu trúc được nhắc đến rất nhiều tại Việt Nam. Và M&A chính là một công cụ hữu hiệu để tái cấu trúc, bao gồm cả việc xóa bỏ đi những pháp nhân có năng lực tài chính yếu, hình thành nên các doanh nghiệp lành mạnh về tình hình tài chính (M&A các công ty chứng khoán), hoặc M&A các doanh nghiệp trong cùng tập đoàn để tạo nên sức mạnh lớn hơn (như trường hợp của 2 công ty ngành đường kể trên).

Trong một số trường hợp, hoạt động tái cấu trúc các mảng kinh doanh nội bộ cũng tạo ra những cú hích về M&A, mà điển hình thị trường có thể nhắc tới là Công ty cổ phần Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật TP.HCM (CII).

Nhìn một cách tổng thể, những thương vụ M&A này đã góp phần không nhỏ trong việc tiết kiệm chi phí quản lý doanh nghiệp, tạo ra sức mạnh cộng hưởng cho các doanh nghiệp khi trong không ít trường hợp, doanh nghiệp có nền tảng hoạt động kinh doanh rất tốt, nhưng bị đuối về tài chính.

Trong những tình huống đó, việc xuất hiện các ông lớn mới đã tạo nên luồng sinh khí cho doanh nghiệp, điển hình là trường hợp SHN đã thoát lỗ ngoạn mục nhờ sự tham gia của Geleximco.

Năm 2017, cổ đông SHN lần đầu tiên sau nhiều năm được chia cổ tức và Geleximco cũng được lợi, khi có thêm một công cụ huy động vốn phục vụ cho các dự án kinh doanh của Tập đoàn, dù đến nay, Tập đoàn dường như vẫn chưa sử dụng đến công cụ này.

Sự bàng quan của thị trường

Có một điểm đáng chú ý là nhiều doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán đang bị thị trường bỏ quên. Đây chính là yếu tố quan trọng tạo nên cơ hội M&A rất lớn.

Thực tế, không ít doanh nghiệp đang có tỷ lệ chiết khấu giá trên lượng tiền mặt ròng mỗi cổ phiếu (tức số dư tiền mặt trên mỗi cổ phiếu sau khi trừ đi công nợ) lên tới gần 40%. Đây là điều vô lý, nhưng lại tồn tại ở thị trường chứng khoán Việt Nam, khi đa số các nhà đầu tư vẫn có xu hướng giao dịch theo tin đồn.

Doanh nghiệp càng có mức đại chúng hóa về mặt sở hữu cao, có định giá hấp dẫn, hoặc đặc biệt có ngành nghề cốt lõi tốt, nếu không phải cổ phiếu đầu cơ…, càng dễ trở thành mục tiêu cho các thương vụ M&A.

Thị trường hiện nay đang xuất hiện xu hướng M&A với mục tiêu mua rẻ tài sản hoặc để tái cấu trúc tài sản tài chính như tham gia thâu tóm các doanh nghiệp có sự lũng đoạn của ban lãnh đạo cũ dẫn đến giá cổ phiếu thấp, hoặc trường hợp thị trường chiết khấu giá quá cao so với giá trị tài sản như Công ty cổ phần Chứng khoán Kim Long trước kia. Sự thành công của các thương vụ này, hầu hết đến từ sự bàng quan của thị trường, và chính ban lãnh đạo doanh nghiệp đương nhiệm.

Ở góc độ tiêu cực, xu hướng M&A này đã phá hủy không ít doanh nghiệp, khi mục tiêu cuối cùng của nhà đầu tư mới là tài sản, thay vì phải phát triển công ty. Nhưng nhìn ở khía cạnh tích cực, xu hướng M&A này đã tạo nên một thị trường cân bằng hơn giữa người bán và người mua; để ban lãnh đạo doanh nghiệp thực sự là ông chủ, không phải những người làm thuê.

Nếu xu hướng này phát triển mạnh, thị trường sẽ tránh được tình trạng những công ty vô chủ, điều mà chúng ta dễ thấy ở những doanh nghiệp mà lần họp Đại hội đồng cổ đông nào cũng chỉ có chưa tới 20% cổ đông tham dự họp.

Cận trọng cái bẫy từ sự minh bạch nửa vời

Tham gia M&A các doanh nghiệp niêm yết khiến nhà đầu tư yên tâm hơn rất nhiều, vì mức độ minh bạch thông tin cao hơn so với các doanh nghiệp khác trên thị trường. Thế nhưng, rất nhiều nhà đầu tư đã phải chịu những cái kết đắng vì tin tưởng vào sự minh bạch ấy.

Hàng tồn kho thất thoát, những khoản phải thu, phải trả không tồn tại trên thực tế, những tài sản cố định có thể đã được định giá cao gấp nhiều lần giá thị trường… Rất nhiều vấn đề phát sinh mà chỉ đến khi chạm vào thực sự với doanh nghiệp, nhà đầu tư mới nhìn rõ được bức tranh đó.

Ngoài yếu tố hụt hẫng về chất lượng tài sản, những khúc mắc liên quan đến tiếp quản doanh nghiệp, nhất là về quản trị… cũng khiến M&A doanh nghiệp niêm yết không hề đơn giản, đặc biệt khi doanh nghiệp là đối tượng M&A không hợp tác trong việc tổ chức họp đại hội đồng cổ đông.

Diễn đàn thường niên mua bán, sáp nhập doanh nghiệp năm 2017 (M&A Việt Nam 2017) được Báo Đầu tư và Công ty AVM Việt Nam tổ chức dưới sự bảo trợ của Bộ Kế hoạch và Đầu tư vào thứ Năm, ngày 10/8/2016 tại Trung tâm Hội nghị GEM (TP.HCM). Đây là sự kiện thường niên có quy mô lớn thu hút sự quan tâm của các cơ quan Chính phủ, đông đảo các chuyên gia hàng đầu và các nhà đầu tư trong nước và quốc tế.

Trong khuôn khổ Diễn đàn M&A 2017 với chủ đề "Tìm bước đột phá - Seeking a big push", Báo Đầu tư sẽ xuất bản Đặc san “Toàn cảnh thị trường Mua bán - Sáp nhập Việt Nam 2017 - Vietnam M&A Outlook 2017”. Đặc san được xuất bản bằng hai ngôn ngữ Việt - Anh, phát hành rộng rãi qua các kênh phát hành của Báo Đầu tư ở trong nước và nước ngoài và là tài liệu chính thức của Diễn đàn M&A Việt Nam 2017.