Cơ sở nào xác định tỷ lệ hoán đổi là 1,6:1 trong thương vụ sáp nhập GTNfoods vào Vilico?

Trong phiên họp đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty Cổ phần GTNfoods (Mã: GTN) tổ chức sáng nay, cổ đông công ty đã thông qua phương án sáp nhập GTNfoods vào Tổng Công ty Chăn nuôi Việt Nam - CTCP (Vilico -  Mã: VLC) với tỷ lệ là 1,6:1, tương ứng cổ đông sở hữu 16 cổ phiếu GTN vào ngày chốt quyền sẽ hoán đổi lấy 10 cổ phiếu VLC.

Như vậy, Vilico sẽ phát hành tối đa 156,25 triệu cổ phiếu để hoán đổi 250 triệu cổ phiếu GTN. Sau sáp nhập, cổ đông của GTN sẽ trở thành cổ đông Vilico, đồng thời GTNfoods sẽ chấm dứt sự tồn tại, toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển giao cho Vilico.

Tuy nhiên, nhiều cổ đông thắc mắc về cơ sở cho việc xác định tỷ lệ hoán đổi trong thương vụ sáp nhập giữa hai doanh nghiệp, đồng thời bày tỏ lo ngại rằng tỷ lệ không hợp lý có thể gây thiệt hại cho người sở hữu cổ phiếu GTN.

Trả lời câu hỏi của cổ đông, Bà Mai Kiều Liên, Chủ tịch HĐQT GTNfoods cho biết việc sáp nhập được xác định có căn cứ và cẩn trọng, đảm bảo hài hòa lợi ích của các cổ đông.

"Tỷ lệ hoán đổi được xây dựng dựa trên định giá của tổ tư vấn độc lập, tỷ lệ giá giao dịch bình quân 30 phiên gần nhất trên thị trường chứng khoán của cổ phiếu GTN, VLC, và định giá của chuyên viên tài chính Vilico thực hiện theo phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF). Tổng hợp ba căn cứ trên, ban lãnh đạo trình đại hội phê duyệt tỷ lệ hoán đổi là 1,6:1.

Tham chiếu theo giá đóng cửa phiên giao dịch hôm qua (18/3), giá cổ phiếu GTN dừng ở mức 24.100 đồng/cp trong khi VLC là 38.500 đồng/cp. Tỷ lệ hoán đổi là 1,5975:1 xấp xỉ mức 1,6:1 trình đại hội".

Bà Liên cũng lưu ý, nếu cổ đông nào không đồng ý với phương án sáp nhập được thông qua thì cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại theo quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty.

Đối với phần lợi thế thương mại phát sinh nếu có sau sáp nhập, đại diện GTN cho biết bộ phận tài chính công ty có dự tính, tuy nhiên chưa có con số cụ thể do cần xem xét nhiều khoản mục trên báo cáo tài chính kiểm toán của các công ty được công bố và căn cứ vào thời điểm được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phê duyệt.

Thông thường các khoản lợi thế thương mại này sẽ được phân bổ trong 10 năm.