CIC Group (CKG): Nhóm cổ đông liên tiếng về việc thành lập, góp vốn và chuyển nhượng hết cổ phần công ty con

Cụ thể, đại diện nhóm cổ đông là ông Lê Dũng Cường, nhóm này sở hữu hơn 8,6 triệu cổ phiếu, tương ứng 9,07% vốn tại CIC Group. Theo đơn tố cáo, các thành viên HĐQT đã quyết định thành lập Công ty TNHH CIC Đất Mới (CIC Đất Mới) không đúng quy định pháp luật; quyết định các tài sản góp vốn vào CIC Đất Mới không đúng quy định, số liệu góp vốn không minh bạch; bán rẻ quyền sử dụng đất.

Những vấn đề xung quanh việc thành lập CIC Đất Mới

Ngày 13/11/2020, HĐQT CIC Group ban hành quyết định về việc góp vốn thành lập công ty con CIC Đất Mới với vốn điều lệ 122 tỷ đồng, trong đó CIC Group sở hữu 99% vốn và CIC Phú Quốc (một công ty con khác của CKG) sở hữu 1% vốn còn lại.

Theo quyết định số 47 về việc góp vốn thành lập, cử đại diện phần vốn góp tại CIC Đất Mới đã được công bố công khai, HĐQT CKG không thông qua nội dung tài sản góp vốn trong khi đây là một nội dung bắt buộc trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp. Như vậy Quyết định 47 chưa đủ cơ sở để tiến hành thành lập CIC Đất Mới, đại diện nhóm cổ đông đưa quan điểm.

Theo báo cáo tài chính (BCTC) riêng đã kiểm toán năm 2020, tính đến thời điểm 31/12/2020, giá trị góp vốn CIC Group tại CIC Đất Mới đạt 56,7 tỷ đồng.

Đến 30/6/2021, giá trị đầu tư CKG tại CIC Đất Mới giảm từ 56,7 tỷ xuống còn 53,4 tỷ đồng. Tỷ lệ sở hữu giảm từ 100% xuống 67,2%. Tại BCTC soát xét bán niên công ty mẹ 6 tháng đầu năm 2021, CIC Group ghi nhận doanh thu hoạt động tài chính 14,4 tỷ đồng, chủ yếu đến từ việc phát sinh thu nhập chuyển nhượng 32,8% vốn tại CIC Đất Mới. Đồng thời, CIC Group phát sinh nghiệp vụ góp thêm 22,7 tỷ đồng vào CIC Đất Mới.

Ngày 30/7/2021, HĐQT ban hành Quyết định số 27 về việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất vào CIC Đất Mới. Theo đó, CIC Group sử dụng các quyền sử dụng đất của mình theo các giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BV 543702; số BO 400419 và số BO 422391, tổng diện tích 34.838,5 m2 để góp vốn vào CIC Đất Mới. Tổng giá trị tài sản vốn góp là 122 tỷ đồng, tương ứng 100% vốn CIC Đất Mới.

CIC Group sử dụng các tài sản này để góp đủ số vốn đã đăng ký tại CIC Đất Mới khi thành lập, dù trước đó đã góp 56,7 tỷ đồng vào năm 2020 và hơn 22,7 tỷ đồng trong 6 tháng đầu năm 2021. Ông Lê Dũng Cường cho rằng CIC Group đang góp không đúng loại tài sản góp vốn và góp vốn dư so với tổng vốn điều lệ đã đăng ký.

Luận điểm của cổ đông lớn, HĐQT thông qua việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất là trái quy định pháp luật vì thành viên công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết góp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Khi thành lập CIC Đất Mới, CIG Group đăng ký góp 100% bằng tiền, sau đó đã thực góp 56,7 tỷ bằng tiền và góp tổng khoảng 79,5 tỷ bằng tiền, có thể thêm tài sản khác nên CIC Group không thể góp quyền sử dụng đất vào CIC Đất Mới, nhóm cổ đông nêu trong đơn tố cáo.

Bên cạnh đó, theo nhóm cổ đông này, việc quyết định tài sản góp vốn phải được ghi nhận tại thời điểm quyết định thành lập doanh nghiệp, làm cơ sở để đăng ký doanh nghiệp, không phải sau gần 8 tháng thành lập. Ông Lê Dũng Cường còn cho rằng có dấu hiệu thể hiện thành viên HĐQT đã có sự can thiệp vào giá trị thẩm định giá các quyền sử dụng đất góp vốn khi giá trị thẩm định giá các quyền sử dụng đất gần bằng số vốn CIC Group đăng ký góp vào CIC Đất Mới 8 tháng trước đó.

“Theo các báo cáo tài chính của CIC Group được công bố công khai thì từ thời điểm thành lập CIC Đất Mới (13/11/2020) đến thời điểm CIC Group thoái toàn bộ vốn tại CIC Đất Mới (19/11/2021) chỉ ghi nhận dòng tiền góp vốn 79,5 tỷ, không hề có số liệu liên quan đến việc góp đất 122 tỷ từ CIC Group sang CIC Đất Mới.”, nội dung trong đơn nêu.

Nhóm cổ đông lớn này cho rằng dù là công ty mẹ, con nhưng CIC Group và CIC Phú Quốc vẫn là các pháp nhân độc lập, có các quyền, nghĩa vụ riêng. Việc các thành viên HĐQT CIC Group quyết định dùng quyền sử dụng đất của CIC Group để góp vốn thay cho CIC Phú Quốc là trái quy định pháp luật vì theo dữ liệu có trong hồ sơ thành lập doanh nghiệp của CIC Đất Mới, CIC Phú Quốc góp vốn bằng tiền, không phải bằng quyền sử dụng đất.

Vấn đề định giá quyền sử dụng đất

Vấn đề khác được nhóm cổ đông đưa ra liên quan đến việc định giá quyền sử dụng đất. Ngày 20/10/2021, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ nhất cho CIC Đất Mới, cập nhật việc chuyển nhượng phần vốn góp và thay đổi thành viên của công ty.

Theo đó, CIC Group đã chuyển nhượng một phần vốn góp của mình cho hai thành viên mới. Cụ thể, chuyển nhượng cho bà Vũ Thị Cúc phần vốn góp 58,56 tỷ đồng đồng, chiếm 48% vốn điều lệ; chuyển nhượng cho ông Dương Hồng Liêm phần vốn góp 34,16 tỷ đồng, chiếm 28% vốn điều lệ.

Sau lần chuyển nhượng trên, CIC Group chỉ còn sở hữu 24% phần vốn góp tại Công ty CIC Đất Mới, tức đã giảm 76% so với mức góp vốn ban đầu. Song, việc chuyển nhượng 76% phần vốn góp nêu trên lại không được HĐQT thông báo, công bố thông tin cũng như không có quyết định nào của HĐQT thông qua.

Đến ngày 1/11/2021, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ hai cho CIC Đất Mới, thay đổi người đại diện pháp luật thành bà Vũ Thị Cúc.

Ngày 15/11/2021, HĐQT ban hành Quyết định số 36 về việc thoái vốn tại CIC Đất Mới, theo đó ban lãnh đạo quyết định thoái toàn bộ phần vốn góp của CIC Group tại CIC Đất Mới. Trong khi lúc này tỷ lệ vốn của CIC Group tại CIC Đất Mới chỉ còn 24%.

Ngày 19/11/2021, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ ba cho CIC Đất Mới, cập nhật việc chuyển nhượng phần vốn góp và thay đổi thành viên của công ty.

Cụ thể, CIC Group chuyển nhượng cho bà Ngô Mộng Thu phần vốn góp 17,08 tỷ đồng, chiếm 14% vốn điều lệ; CIC Group chuyển nhượng cho ông/bà Phan Thanh Ý phần vốn góp 10,98 tỷ đồng chiếm 9% vốn điều lệ; chuyển nhượng cho ông/bà Phan Thanh Ý phần vốn góp 1,22 tỷ đồng, chiếm 1% vốn điều lệ.

Như vậy, sau lần đăng ký thay đổi thứ ba thì CIC Group không còn là thành viên góp vốn của CIC Đất Mới, đồng nghĩa với việc đã thoái toàn bộ vốn tại CIC Đất Mới như nội dung tại Quyết định số 36 của HĐQT.

Cổ đông Lê Dũng Cường cho rằng các thành viên HĐQT có dấu hiệu không vô tư khách quan, thiếu trách nhiệm, yếu kém về năng lực gây thất thoát tài sản của công ty khi thông qua quyết định góp vốn bằng quyền sử dụng đất với giá trị thẩm định giá tài sản góp vốn thấp hơn nhiều so với giá thị trường.

"Tại thời điểm góp vốn, giá thị trường đối với các quyền sử dụng đất tương tự cao hơn gấp 3 - 4 lần giá trị thẩm định giá. Việc thẩm định giá thấp cũng thuận tiện hơn cho nhóm thành viên này tẩu tán tài sản, tại thời điểm CIC Group thoái vốn, tổng giá trị tài sản theo BCTC gần nhất là khoảng 5.000 tỷ đồng, nếu thẩm định giá đúng thì các quyền sử dụng đất này có giá trị khoảng 500 tỷ đồng, chiếm 10% tổng giá trị tài sản theo BCTC gần nhất, số liệu này sẽ thu hút chú ý từ các cổ đông, gây bất lợi cho nhóm thành viên HĐQT tẩu tán tài sản", đơn của ông Lê Dũng Cường nêu.

“Các thành viên HĐQT có dấu hiệu đã lợi dụng quyền hạn của mình để quyết định việc đầu tư, thành lập công ty con nhằm chuyển quyền sử dụng đất của CIC Group sang CIC Đất Mới và bán quyền sử dụng đất với giá rẻ dưới hình thức thẩm định giá góp vốn giá trị thấp, sau đó thoái vốn. Bản chất của toàn bộ quá trình thành lập, góp vốn bằng quyền sử dụng đất vào CIC Đất Mới và thoái vốn là tẩu tán các quyền sử dụng đất của CIC Group với giá rẻ để chiếm đoạt phần giá trị chênh lệch”.

Từ những phân tích trên, ông Cường nhận thấy nhóm thành viên HĐQT CIC Group và người đại diện quản lý phần vốn góp của CIC Group tại CIC Đất Mới chỉ là nhóm cổ đông sở hữu khoảng 22% trên tổng vốn điều lệ nhưng lại tự quyết định khối tài sản lớn của nhóm cổ đông sở hữu 78% tỷ lệ của công ty làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của nhóm cổ đông còn lại.