Bóng dáng những công ty có mục đích đặc biệt (SPE) nhìn từ thương vụ vay với lãi suất cao ngất ngưởng để mua cổ phiếu ACB

Mối quan hệ phức tạp trong vụ trái phiếu có lãi suất cao ngất ngưởng

Mới đây, thị trường xôn xao khi CTCP Đầu tư Thương mại Hồng Hoàng, một doanh nghiệp có vốn điều lệ chỉ 5 tỉ đồng nhưng đã phát hành thành công hơn 1.400 tỉ đồng trái phiếu cho một tổ chức nước ngoài. 

Không chỉ gây ấn tượng về qui mô phát hành, thương vụ này còn tạo bất ngờ ở mức lãi suất cao ngất ngưởng 20%/năm, cao hơn rất nhiều so với mức lãi suất trái phiếu các doanh nghiệp thông thường tại thị trường hiện nay. Theo số liệu của CTCP Chứng khoán SSI, mức lãi suất huy động trái phiếu bình quân trong tháng 10 của thị trường là 10,5%/năm.

Qua tìm hiểu của người viết, có khá nhiều mối quan hệ phức tạp giữa Công ty Hồng Hoàng này với một số công ty và tổ chức có liên quan khác và đồng thời lại có mối liên hệ với nhóm cổ đông tại Ngân hàng TMCP Á Châu (ACB) - gia đình Chủ tịch Trần Hùng Huy.

Trái phiếu do Hồng Hoàng phát hành và trái phiếu có tài sản bảo đảm (phát hành vào ngày 29/10) và ngày 1/11, công ty này đã thế chấp 60,77 triệu cổ phiếu ACB tại Saigon Asia Credit Limited - một pháp nhân được thành lập ở thiên đường thuế Cayman Islands. Ước tính giá trị lô cổ phiếu này cũng khoảng 1.400 tỉ đồng, tương đương với giá trị trái phiếu.

Nguồn: DB tổng hợp

Bên cạnh đó, thông tin người viết có được cũng cho thấy ngoài Saigon Asia Credit Limited, trước đó vào ngày 19/9, Hồng Hoàng cũng đã thế chấp tài khoản tiền gửi tại Vietnam Finance Limited (một tổ chức khác tại Cayman Islands). Trong cùng thời gian, Hồng Hoàng đã thực hiện thế chấp tài khoản tiền gửi tại ACB tại cả hai tổ chức.

Một điểm đáng lưu ý nữa là CTCP Đầu tư Thương mại Nghi Lan, công ty mới thành lập vào tháng 8/2019, sở hữu 99,999% cổ phần của Hồng Hoàng lại có cổ đông ngoại duy nhất là Vietnam Finance Limited với số lượng sở hữu cổ phiếu là 1 cổ phiếu ưu đãi. Nghi Lan cũng đang thế chấp khoản tiền gửi tại Saigon Asia Credit Limited. 

Ngoài mối liên hệ này, hai công ty Hồng Hoàng và Nghi Lan có cùng người đại diện theo pháp luật là bà Phạm Thị Khánh Hồng và cùng địa điểm hoạt động kinh doanh tại 480 Nguyễn Thị Minh Khai, TP HCM. 

Khi xem xét sâu hơn về cơ cấu sở hữu của Nghi Lan, cổ đông sáng lập và nắm 90% cổ phần bà Trần Thị Minh Hà cũng chính là cổ đông sáng lập của CTCP Đầu tư Thương mại Bách Thanh. Đây là doanh nghiệp có mối quan hệ mật thiết với nhóm cổ đông gia đình Chủ tịch Trần Hùng Huy của ACB.

Vào cuối tháng 2/2019, Công ty Bách Thanh đã cùng CTCP Đầu tư Thương mại Vân Môn và CTCP Đầu tư Thương mại Giang Sen nhận chuyển nhượng 51,7 triệu cổ phiếu ACB từ ba người nhà của ông Trần Hùng Huy.

Giao dịch được vị Chủ tịch này cho biết chỉ là việc cơ cấu lại sở hữu và hình thức đầu tư trong nội bộ gia đình, không bán ra thị trường bất kì cổ phiếu nào. Hay hiểu một cách đơn giản đây là một trong những doanh nghiệp "sân sau" của gia đình ông.

Bóng dáng của các SPE?

Chưa có thông tin rõ ràng nào về mối quan hệ trực diện giữa nhóm cổ đông ACB với các công ty như Nghi Lan và Hồng Hoàng hay cả hai tổ chức được thành lập tại thiên đường miễn thuế như Saigon Asia Credit Limited và Vietnam Finace Limited. Tuy nhiên, có thể lờ mờ nhận ra được có một mối liên hệ gián tiếp ở đây.

Nhận định về thương vụ này, một chuyên gia trong lĩnh vực tài chính cho rằng đây là một trường hợp Special Purpose Entity (SPE) đích thực.

Một tổ chức có mục đích đặc biệt hay SPE là một doanh nghiệp riêng biệt hợp pháp thường được thành lập để "hấp thụ" rủi ro cho một công ty. Tổ chức này cũng có thể được thiết kế cho tình huống ngược lại, giữ lại phần tài sản mà nó nắm giữ ngay cả khi công ty liên quan bị phá sản (điều này là quan trọng khi tài sản được chứng khoán hóa).

Tổ chức này nắm giữ tài sản riêng và có các nhà đầu tư tách biệt với công ty "mẹ" ban đầu.

Khi thành lập, công ty sáng lập không phải nêu ra mục đích hoạt động đặc biệt trong hồ sơ và việc hạch toán kế toán của tổ chức đặc biệt này, chỉ cần các tiêu chí khác phù hợp với các qui định của kế toán và của pháp luật.

Sự sắp xếp này cho phép một tập đoàn chuyển các hoạt động không liên quan và rủi ro ra khỏi báo cáo tài chính.

Những doanh nghiệp như Bách Thanh, Vân Môn hay Giang Sen được cùng thành lập vào tháng 11/2018 và đã nhận chuyển nhượng (có công bố) gần 52 triệu cổ phiếu ACB từ nhóm gia đình ông Huy. 

Công ty Nghi Lan ra đời vào tháng 8/2019 và chỉ 1 tháng sau đó đã trở thành cổ đông lớn nhất của Hồng Hoàng đồng thời mang tài sản đi thế chấp cho Saigon Asia Credit Limited. Nhiều khả năng cho thấy Nghi Lan cũng đã nhận một khoản vay từ tổ chức ngoại này.

Về phía Hồng Hoàng, với việc trả lãi suất 20%/năm cho trái phiếu, sau 5 năm khi trái phiếu đáo hạn thì tiền lãi mà Saigon Asia Credit Limited nhận được cũng ngang bằng giá trị gốc của khoản vay (khoảng 1.400 tỉ đồng) và đương nhiên khoản lãi trái phiếu này không phải chịu thuế thu nhập ở thiên đường thuế.

Vấn đề là những tổ chức như Saigon Asia Credit Limited và Vietnam Finace Limited là của ai vẫn là một ẩn số.

Nếu cả Hồng Hoàng và Saigon Asia Credit Limited có cùng một bên thứ ba đứng đằng sau thì có thể đây là một cách thức chuyển tiền ra nước ngoài một cách "tinh tế". 

Còn trong trường hợp không có mối liên hệ nào, đây là một mối quan hệ đi vay bằng trái phiếu thông thường thì mức lợi tức của Hồng Hoàng đưa ra là khá hấp dẫn, trong trường hợp khoản vay xảy ra vấn đề thì tổ chức ngoại này lại trở thành cổ đông sở hữu khoảng 4,7% cổ phần của ACB.

Bên cạnh thương vụ trái phiếu lãi suất khủng này, bóng dáng của các SPE cũng xuất hiện ở một số đợt phát hành trái phiếu doanh nghiệp gần đây. 

Những thương vụ luôn có những bí ấn phía sau (Ảnh minh hoạ. Nguồn: goodfon.com).

Đằng sau khoản nợ hơn 3.200 tỉ đồng của chủ sở hữu Saigon Prince Hotel

Trong tháng 10 này, Công ty TNHH Vinametric – đơn vị thực hiện 23 thương vụ huy động liên tiếp đã gây sự chú ý của toàn thị trường với 11 lần phát hành 190 tỉ đồng/đợt và 12 lần phát hành 95 tỉ đồng/đợt; tổng giá trị phát hành 3.230 tỉ đồng.

Theo tìm hiếu, đây là doanh nghiệp sở hữu khách sạn 4 sao Saigon Prince Hotel, tọa lạc ngay tại khu vực phố đi bộ Nguyễn Huệ (TP HCM) với gần 200 phòng hạng sang.

Vinametric có vốn điều lệ 218 tỉ đồng (tháng 5/2019) và toàn bộ do nước ngoài sở hữu. Đến tháng 6, Vinametric đăng kí thay đổi vốn tăng lên 1.000 tỉ đồng và cuối tháng 9, lại tiếp tục tăng vốn lên 1.500 tỉ đồng.

Như vậy, chỉ trong chưa đầy 4 tháng, vốn điều lệ đăng kí của Vinametric đã tăng thêm gần 1.300 tỉ đồng, không những vậy, nguồn vốn cũng được thay đổi từ vốn nước ngoài chuyển sang vốn tư nhân.

Vốn điều lệ bất ngờ tăng lên hơn nghìn tỉ, cùng lô trái phiếu "khủng" khiến nhiều người không khỏi băn khoăn Vinametric là ai và thuộc sở hữu của ai?

Theo tìm hiểu khi còn thuộc về 100% vốn nước ngoài sở hữu, chức Tổng Giám đốc Vinametric do ông Low Chin Han (quốc tịch Singapore) đảm nhiệm, sau đó chuyển cho bà Đặng Trịnh Thanh Phương, một cá nhân có mối liên hệ khác mật thiết với Tập đoàn Vạn Thịnh Phát.

Bà Phương cũng là cổ đông sáng lập của CTCP Thiết kế và Trang trí Nội thất Norah – pháp nhân có liên quan tới Vạn Thịnh Phát. Vào đầu tháng 12/2018, Nội thất Norah đã phát hành liên tiếp hai lô trái phiếu đều có kì hạn 5 năm với tổng giá trị 3.500 tỉ đồng.

Bộ ba doanh nghiệp lạ phát hành lượng trái phiếu "khủng"

Một thương vụ phát hành trái phiếu khác được nhà đầu tư chú ý trong thời gian gần đây là bộ ba doanh nghiệp gồm Công ty TNHH Bất động sản Hoa Phượng, Công ty TNHH Bất động sản Anh Đào và Công ty TNHH Bất động sản Lan Việt đã phát hành gần 1.400 tỉ đồng. 

Cả ba lô trái phiếu của bộ ba doanh nghiệp Hoa Phượng - Anh Đào - Lan Việt được phát hành trong cùng ngày 28/12/2018, cùng một lượng trái phiếu như nhau (mỗi công ty phát hành 466 tỉ đồng).

Trước thời điểm cùng nhau phát hành trái phiếu, ngày 18/12/2018, bộ ba doanh nghiệp Hoa Phượng - Anh Đào - Lan Việt đã cùng thành lập Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và Kinh doanh SSM.

Đáng chú ý là cả ba doanh nghiệp này có vốn chủ sở hữu không hề cao, hệ số nợ vay trên vốn chủ sở hữu ở mức cao nhất thị trường hiện nay và đồng thời cả ba đều báo lỗ trong 6 tháng đầu năm 2019.

Với tỉ lệ nợ cao cùng kết quả kinh doanh kém, liệu rằng có trái chủ nào sẵn sàng mua những lô trái phiếu này nếu như không có một mục đích đặc biệt khác?

Theo ông Phan Dũng Khánh, Giám đốc Tư vấn Đầu tư CTCK Maybank Kim Eng (MBKE), SPE được xem là một công ty con hoặc chiếm phần lớn cổ phần được sử dụng cho việc gọi vốn, chuyển giao rủi ro, hoặc phục vụ cho các mục đích cụ thể.

Những doanh nghiệp này có ngành nghề kinh doanh đăng ký khác biệt hẳn với công ty mẹ và bản chất chỉ là để huy động hoặc thực hiện mục đích khác chứ không sản xuất kinh doanh, không mang lại giá trị và "sống" chủ yếu dựa vào công ty mẹ.

Do đó, theo vị chuyên gia này, các qui định pháp lí đối với SPE khá dễ dàng sẽ tạo ra rủi ro gián tiếp lên doanh nghiệp. Nếu các SPE có trục trặc hoặc phá sản, về mặt lí thì doanh nghiệp này sẽ chịu trách nhiệm với nhà đầu tư chứ không phải là doanh nghiệp "đứng sau".