‘Viên thuốc độc’ là gì và liệu có giúp được Twitter vào lúc này?

Ngày 15/4, Hội đồng quản trị Twitter thông báo áp dụng một kế hoạch quyền cổ đông trong thời gian hạn chế, hay còn gọi là “viên thuốc độc”. Thời hạn áp dụng là 364 ngày, tức là cho tới 14/4/2023. Tất cả thành viên HĐQT của Twitter đều nhất trí với kế hoạch trên.

Quyết định này được đưa ra chỉ một ngày sau khi tỷ phú Elon Musk – CEO của hãng xe điện Tesla - đề nghị mua lại 100% cổ phần Twitter với giá 43 tỷ USD, tương đương 54,2 USD/cổ phiếu.

Theo kế hoạch mới công bố, nếu bất kì cá nhân hoặc nhóm nào nắm giữ tỷ lệ lợi ích tại Twitter từ 15% số cổ phần phổ thông trở lên mà không được HĐQT phê duyệt, các cổ đông khác sẽ được phép mua cổ phiếu phát hành thêm với giá chiết khấu.

Hiện nay, Elon Musk đang nắm giữ khoảng 9% số cổ phần của Twitter.

“Viên thuốc độc” có tác dụng gì?

Cái tên “viên thuốc độc” xuất phát từ thực tế là các điệp viên tình báo trước đây thường mang theo một viên thuốc kịch độc để sẵn sàng nuốt khi bị phát hiện và không thể chạy trốn, tránh bị bắt sống rồi tra khảo.

Trong lĩnh vực tài chính, “viên thuốc độc” là chiến thuật được các doanh nghiệp sử dụng nhằm tránh các thương vụ thâu tóm thù địch bằng cách pha loãng tỷ lệ sở hữu của bên muốn thâu tóm, hay khiến cho cổ phiếu mục tiêu trở nên kém hấp dẫn hơn trước.

Ban lãnh đạo của công ty mục tiêu có quyền tung lượng lớn cổ phiếu giá rẻ ra thị trường, khiến cho bên thâu tóm phải liên tục mua thêm nhằm đạt được tỷ lệ sở hữu đủ để giành quyền kiểm soát. Đến một mức nào đó, bên muốn thâu tóm có thể phải từ bỏ ý định vì chi phí quá cao.

Chiến thuật viên thuốc độc lần đầu được sử dụng để chống thâu tóm thù địch trong thập niên 1980 khi công ty luật Wachtell, Lipton, Rosen, and Katz có trụ sở tại New York tư vấn cho khách hàng.

Thời đó, các doanh nghiệp hay bị thâu tóm bởi những “kẻ cướp doanh nghiệp” (corporate raiders) như Carl Icahn. Ngày nay, những người như ông Carl Icahn được gọi với cái tên thiện cảm hơn là “nhà đầu tư chủ động”.

Theo AP, Twitter chưa công bố thông tin chi tiết về viên thuốc độc trong ngày 15/4 nhưng sẽ nói rõ hơn trong báo cáo gửi tới Ủy ban Chứng khoán và Sàn Giao dịch Mỹ (SEC).

Viên thuốc độc có thể được dùng làm công cụ đàm phán không?

Việc dùng đến chiến thuật viên thuốc độc không phải lúc nào cũng có nghĩa là doanh nghiệp không muốn người khác mua lại. Nhiều khi, viên thuốc độc được dùng như một quân bài mặc cả, buộc bên thâu tóm phải trả giá cao hơn hoặc đưa ra các điều khoản hấp dẫn hơn cho thương vụ mua lại.

Nếu mức giá và các điều kiện sáp nhập có vẻ hợp lý, ban lãnh đạo công ty mục tiêu có thể quyết định gạt viên thuốc độc sang một bên và cho phép công ty thâu tóm gia tăng tỷ lệ sở hữu như bình thường.

Twitter cũng chừa ra một cánh cửa cho mình khi nhấn mạnh rằng viên thuốc độc vừa công bố sẽ không cấm HĐQT công ty “làm việc với các đối tác hoặc chấp nhận một đề nghị sáp nhập” ở một mức giá cao hơn.

Tỷ phú Jack Dorsey, đồng sáng lập và cựu CEO của Twitter, viết hôm 15/4: “Twitter là một công ty đại chúng, tức là Twitter lúc nào cũng đang được rao bán. Đó chính là bản chất vấn đề”. Một công ty đại chúng có cổ phiếu giao dịch trên sàn sẽ có lợi thế trong việc huy động vốn từ cổ đông nhưng cũng có rủi ro là bị người khác thâu tóm, vì ai cũng có thể mua bán cổ phiếu niêm yết.

Kết phiên giao dịch gần đây nhất 14/4, giá cổ phiếu Twitter dừng ở 45,08 USD/cp, như thể hiện trong biểu đồ bên dưới. Mức giá 54,2 USD/cp mà tỷ phú Elon Musk đưa ra cao hơn thị giá hiện nay khoảng 20%.

Theo AP, việc sử dụng chiến thuật viên thuốc độc thường dẫn tới các vụ kiện tụng. Hội đồng quản trị và ban điều hành của công ty mục tiêu thường bị cáo buộc là chỉ dùng viên thuốc độc để giữ ghế và quyền lực của mình, không vì lợi ích tốt nhất của cổ đông.

Bên khởi kiện có thể là công ty muốn thâu tóm, hoặc đôi khi là chính các cổ đông của công ty mục tiêu nếu những cổ đông này cho rằng đề xuất sáp nhập là hợp lý và đáng được chấp nhận.

Elon Musk phản ứng ra sao với viên thuốc độc của Twitter?

Tỷ phú Elon Musk hiện sở hữu khoảng 9% vốn của Twitter và tài khoản Twitter của ông có tới 82 triệu người theo dõi. Ngày 14/4, CEO của Tesla đã tỏ ý sẵn sàng cho một cuộc chiến pháp lý nếu đề nghị mua lại gặp trở ngại.

“Nếu Hội đồng quản trị hiện nay của Twitter có những hành động đi ngược lại lợi ích của cổ đông, bọn họ sẽ làm trái với nghĩa vụ ủy thác của mình”, Elon Musk đăng tweet. “Trách nhiệm mà HĐQT Twitter phải gánh chịu sẽ cực kỳ lớn”.

Elon Musk từng nói rằng đề nghị thâu tóm trị giá 43 tỷ USD là mức giá “tốt nhất và cuối cùng” mà ông sẵn sàng trả cho Twitter. Nhưng sau đó một ngày, vị tỷ phú này lại nói rằng ông “không chắc” sẽ mua Twitter với mức giá trên và đã chuẩn bị một phương án B.

Trong lịch sử, nhiều bên muốn thâu tóm cũng từng tuyên bố mức giá mình đưa ra là “tốt nhất và cuối cùng” nhưng sau đó lại chấp nhận đàm phán và nâng giá lên.

Elon Musk hiện sở hữu khối tài sản ròng khoảng 251 tỷ USD nên có vẻ ông đủ nguồn lực để thực hiện thương vụ mua lại này. Mặc dù vậy, vị tỷ phú vẫn đang phải dàn xếp phương án tài chính cụ thể.

Ai sẽ cạnh tranh với Elon Musk để mua lại Twitter?

Nguồn tin của Reuters cho biết một quỹ đầu tư vốn tư nhân (PE) là Thoma Bravo đã thông báo với Twitter rằng quỹ này đang xem xét đưa ra lời chào mua. Tính đến cuối năm 2021, Thoma Bravo đang quản lý khối tài sản trị giá 103 tỷ USD. Hiện chưa rõ quỹ này sẽ trả giá bao nhiêu, người phát ngôn của Thoma Bravo từ chối bình luận.

Theo số liệu từ Preqin, ngành quản lý quỹ tư nhân toàn cầu hiện quản lý khoảng 1.800 tỷ USD tài sản nên hoàn toàn có đủ tiềm lực để tham gia vào thương vụ thâu tóm Twitter.

Silver Lake, một quỹ PE với khoảng 90 tỷ USD trong danh mục quản lý, có khả năng sẽ về phe Elon Musk. Vào năm 2018, quỹ này đã đề nghị tài trợ cho kế hoạch biến Tesla từ công ty đại chúng thành công ty tư nhân trị giá 72 tỷ USD của Elon Musk. Về sau, Elon Musk bị phạt 20 triệu USD và phải từ bỏ ý định trên.

Ông Egon Durban - đồng CEO của Silver Lake cũng đang là thành viên HĐQT của Twitter. Việc Silver Lake vào vai người mua Twitter là hoàn toàn khả thi.

Twitter có hơn 6 tỷ USD tiền mặt trên bảng cân đối kế toán và dòng tiền mỗi năm là gần 700 triệu USD. Vì vậy, các ngân hàng có thể sẽ tham gia cấp vốn cho thương vụ thâu tóm một doanh nghiệp có tiền mặt dồi dào như Twitter. 

Twitter đã làm việc với Goldman Sachs, còn Elon Musk có Morgan Stanley tư vấn. Theo Bloomberg đưa tin ngày 15/4, Twitter đã tìm đến cả JPMorgan Chase để bàn cách ứng phó với đề nghị mua lại của Elon Musk. 

Giữa Elon Musk và JPMorgan có mối quan hệ không mấy tốt đẹp. Nhà băng lớn nhất nước Mỹ đang kiện hãng xe điện Tesla liên quan tới một dòng tweet năm 2018 của CEO Elon Musk, Tesla sau đó kiện ngược lại JPMorgan.