Từ lá đơn của cổ đông KHB, cổ đông phải làm gì khi nhận ra nguy cơ doanh nghiệp bị 'rút ruột'?

Đơn kiến nghị của nhóm cổ đông nắm giữ 51% vốn KHB

Từ lá đơn của cổ đông KHB

Tuần trước, nhóm cổ đông sở hữu gần 4,25 triệu cổ phiếu KHB của CTCP Khoáng sản Hòa Bình, do ông Nguyễn Thanh Sơn làm đại diện, đã có đơn gửi lên cơ quan quản lý để kiến nghị thực hiện các biện pháp bảo vệ quyền lợi cổ đông của mình.

Theo đơn trình bày, ngày 17/4/2017, nhóm cổ đông này cùng các cổ đông khác sở hữu trên 51% vốn điều lệ tại KHB đã đến họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ), nhưng KHB bất ngờ hủy họp. Theo lý giải của các cổ đông này, việc hủy bỏ là do Ban lãnh đạo KHB “lo ngại nhóm cổ đông mới bầu 4/5 thành viên HĐQT theo như hồ sơ đề cử và ứng cử đã nộp hợp lệ cho Công ty” (trích đơn đề nghị của nhóm nhà đầu tư).

Cũng theo đơn trên, đầu tháng 3/2016, KHB đã đầu tư 49% vốn cổ phần của Công ty vào CTCP Khoáng sản Gia Lai (KSG) và bà Phạm Thị Hinh, Chủ tịch HĐQT KHB cũng chính là Chủ tịch HĐQT của KSG.

Ngày 26/4/2017, KSG đã tổ chức họp ĐHCĐ thường niên và thông qua phương án tăng gấp đôi vốn điều lệ, từ mức 170 tỷ đồng lên 340 tỷ đồng, bằng cách phát hành riêng lẻ cho CTCP Xây dựng và thương mại Nam Dương và ông Lê Tiến Dũng, với giá phát hành dự kiến là 10.000 đồng/CP.

“Mục đích của việc tăng vốn là giảm tỷ lệ sở hữu của KHB tại KSG từ 49% xuống 25%, qua đó bà Hinh tiếp tục có thể chi phối KSG sau khi rút khỏi KHB. Nếu ngày 17/4/2017, ĐHCĐ của KHB được tiến hành đúng theo quy định, thì chúng tôi đã là chủ sở hữu thật sự của KHB và như vậy, ngày 26/4/2017, KSG sẽ không thể thông qua quyết định tăng vốn như trên”, nhóm cổ đông trên bày tỏ.

Điều đáng nói là, trước đó, ngay khi cuộc họp ĐHCĐ của KHB bị hủy bỏ, nhóm nhà đầu tư nắm giữ 51% cổ phần KHB đã có đơn gửi đến các cơ quan chức năng về vi phạm của Ban lãnh đạo KHB (Điều 141 Luật Doanh nghiệp), đồng thời yêu cầu Ban Kiểm soát KHB tổ chức họp ĐHCĐ theo đúng pháp luật, nhưng chưa được phúc đáp của các bên có liên quan.

KHB có bị “rút ruột” tại KSG thông qua hành vi phát hành riêng lẻ hay không vẫn còn là một ẩn số. Tuy nhiên, có một điều chắc chắn là, quyền biểu quyết của nhóm cổ đông này tại KSG sẽ giảm mạnh, trong khi 2 cổ đông mới của KSG, với sở hữu 50% cổ phần, đương nhiên sẽ có quyền quyết định nghiều vấn đề lớn tại DN.

Làm gì trước nguy cơ bị mất quyền lợi?

Cách đây mấy năm, tại một ngân hàng thương mại cũng xảy ra tình trạng một nhóm cổ đông mới sở hữu đến 51% vốn điều lệ của ngân hàng, nhưng chưa có đại diện nào của mình tại HĐQT ngân hàng này.

Vào một ngày đầu năm, giữa lúc cuộc chiến quyền lực đang diễn ra căng thẳng, phe cổ đông mới mang theo giấy chứng nhận sở hữu cổ phần trên 51% vốn điều lệ đến gặp HĐQT yêu cầu ngưng mọi quyết định bán tài sản, hoặc các giao dịch giá trị lớn. Mục đích của việc này là để tránh tình trạng “rút ruột” doanh nghiệp có thể diễn ra khi HĐQT không đại diện cho sở hữu chi phối của các cổ đông tại doanh nghiệp và có nguy cơ bị thay thế trong thời gian ngắn.

Trở lại câu chuyện KHB, điều gì diễn ra nếu Ban lãnh đạo hiện hành có những hành động mang tính bất lợi cho cổ đông? Ai sẽ bảo vệ quyền lợi của họ? Liệu nhà đầu tư có quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngưng mọi giao dịch có nguy cơ dẫn đến các thiệt hại, hay chấp nhận chờ đợi đến khi tiếp quản điều hành tại doanh nghiệp rồi mới truy xét?

Trong các thương vụ M&A, khi thâu tóm mang tính thù địch, ám ảnh lớn nhất cho các cổ đông mới chính là nguy cơ bị rút ruột trong thời gian chờ tiếp quản. Xét ở góc độ pháp luật, cổ đông có quyền kiện Ban điều hành khi chứng minh các giao dịch diễn ra theo hướng trục lợi. Nhưng ngay cả trong tình huống kiện được, thì đến khi nào quyền lợi cổ đông mới được đảm bảo lại là điều không dễ được trả lời.

Đã đến lúc cần một cơ chế để giám sát chặt chẽ hơn việc tuân thủ quy định trong tổ chức họp ĐHCĐ và yêu cầu phong tỏa hoạt động khi cổ đông đủ điều kiện tiếp quản doanh nghiệp (nắm giữ liên tục trong thời gian 6 tháng, có đơn đề nghị hợp pháp), nhưng không được vào HĐQT do bị cản trở bởi các yếu tố phi pháp luật. Có như vậy, cổ đông mới thực sự được đóng vai trò làm chủ của mình.