Lô trái phiếu nghìn tỷ bị hủy bỏ: Những tổ chức nào có liên quan?

Chào bán chứng khoán riêng lẻ (bao gồm cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ) là việc chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng và đảm bảo một trong hai điều kiện: Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. 

Mới đây, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã thông báo hủy bỏ 9 đợt chào bán trái phiếu riêng lẻ với tổng trị giá 10.030 tỷ đồng của ba công ty thuộc Tập đoàn Tân Hoàng Minh là Công ty TNHH Đầu tư Bất động sản Ngôi Sao Việt, Công ty cổ phần Cung điện Mùa Đông, và Công ty cổ phần Đầu tư và Dịch vụ Khách sạn Soleil.

Ngày 5/4, Bộ Công an đã bắt tạm giam ông Đỗ Anh Dũng, Chủ tịch Tập đoàn Tân Hoàng Minh và 6 bị can khác để điều tra về hành vi “lừa đảo chiếm đoạt tài sản” liên quan tới 9 đợt phát hành trái phiếu riêng lẻ nói trên. Vì vậy, các thông tin liên quan tới trái phiếu riêng lẻ đang thu hút được sự quan tâm của đông đảo dư luận.

Điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ

Hoạt động phát hành trái phiếu riêng lẻ được quy định tại Luật Chứng khoán 2019 và hướng dẫn chi tiết trong Nghị định 153 ban hành ngày 31/12/2020.

Theo công bố thông tin tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX), mỗi đợt phát hành trái phiếu của nhóm Tân Hoàng Minh chỉ có một hoặc hai nhà đầu tư tham gia mua đã nên đảm bảo điều kiện dưới 100 nhà đầu tư trong chào bán riêng lẻ. 

Tuy nhiên, bên đại diện trái chủ trong nhiều đợt phát hành của Ngôi Sao Việt, Cung Điện Mùa Đông và Soleil lại chính là Tập đoàn Tân Hoàng Minh. Trên mạng internet cũng xuất hiện nhiều quảng cáo mời chào nhà đầu tư rót tiền vào trái phiếu Tân Hoàng Minh với các thông tin như lãi suất hấp dẫn 12%/năm, đơn vị phát hành uy tín, thanh khoản nhanh, ...

Hoạt động mời gọi đầu tư rộng rãi này có thể trái với tinh thần của quy định "chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng" liên quan tới phát hành trái phiếu riêng lẻ. 

Theo Nghị định 153, doanh nghiệp chào bán trái phiếu không chuyển đổi và không kèm chứng quyền phải đáp ứng 5 điều kiện sau:

1) Là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

2) Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có).

3) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Các công ty Ngôi Sao Việt, Cung Điện Mùa Đông và Soleil không phải là doanh nghiệp trong lĩnh vực chứng khoán hay ngân hàng nên không cần đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính theo pháp luật chuyên ngành chứng khoán hay luật tổ chức tín dụng.

4) Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận.

Các công ty chứng khoán muốn phát hành trái phiếu sẽ phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) và đợi UBCKNN có công văn xác nhận hồ sơ đăng ký đã đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại Điều 31 Luật Chứng khoán 2019 và Điều 187 Nghị định 155/2020.

Các công ty thành viên của Tân Hoàng Minh không thuộc các lĩnh vực chuyên ngành chứng khoán, ngân hàng nên chỉ cần ban lãnh đạo doanh nghiệp hoặc đại hội cổ đông phê duyệt kế hoạch phát hành, sau đó thực hiện các nghĩa vụ công bố thông tin với UBCKNN.

Trong trường hợp phát hành trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền, cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành tại các công ty cổ phần như Cung Điện Mùa Đông và Soleil là Hội đồng quản trị, nhưng sau đó phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất; báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ chào bán trái phiếu.

Với công ty trách nhiệm hữu hạn như Ngôi Sao Việt, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc chủ sở hữu công ty.

5) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.

Ủy ban Chứng khoán cho rằng ba doanh nghiệp thuộc Tân Hoàng Minh đã “công bố thông tin sai sự thật, che giấu thông tin trong hoạt động phát hành trái phiếu riêng lẻ”, nhưng chưa nêu rõ thông tin nào bị sai và thông tin nào bị che giấu.

Nếu thông tin sai sót nằm trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán thì tổ chức kiểm toán sẽ khó tránh khỏi liên đới.

Những tổ chức chính tham gia mỗi đợt phát hành trái phiếu

Tư vấn phát hành

Trước khi phát hành trái phiếu, doanh nghiệp cần chọn cho mình một tổ chức tư vấn để giúp hoàn thiện các hồ sơ và thủ tục cần thiết.

Tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu phải là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán theo quy định của pháp luật.

Theo Nghị định 153/2020, khi cung cấp dịch vụ, tổ chức tư vấn có trách nhiệm rà soát việc đáp ứng đầy đủ quy định về điều kiện chào bán và hồ sơ chào bán trái phiếu, đồng thời chịu trách nhiệm về việc rà soát của mình.

Công ty cổ phần Chứng khoán Bảo Việt (BVSC) là đơn vị tư vấn phát hành riêng lẻ lô trái phiếu trị giá 800 tỷ đồng của Ngôi Sao Việt vào tháng 7/2021. Đây là một trong 9 lô trái phiếu mà UBCKNN thông báo hủy bỏ hôm 3/4.

Trong bản công bố thông tin trái phiếu, BVSC tuyên bố không chịu trách nhiệm liên quan tới phương án phát hành trái phiếu riêng lẻ mà công ty chứng khoán này xây dựng.

“Trong trường hợp thông tin từ các tài liệu do tổ chức phát hành cung cấp là chưa đầy đủ và không chính xác, BVSC bảo lưu quyền miễn trừ bất cứ khiếu nại, khiến kiện, bồi thường thiệt hại và các trách nhiệm khác phát sinh từ việc sở hữu trái phiếu dựa trên phương án phát hành trái phiếu do BVSC xây dựng căn cứ trên các tài liệu tổ chức phát hành cung cấp chưa đầy đủ và không chính xác này”.

Phương án phát hành trái phiếu mà BVSC cung cấp cũng dựa trên những giả định mà BVSC chưa thực hiện đầy đủ các bước độc lập hoặc chưa được cung cấp đầy đủ để xác minh.

Thay vào đó, công ty Ngôi Sao Việt sẵn sàng chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và hợp lý của thông tin có trong bản công bố thông tin của đợt phát hành 800 tỷ đồng vào tháng 7/2021.

Đại lý phát hành

Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền, quy trình chào bán trái phiếu bao gồm 4 bước:

1) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán.

2) Doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán.

3) Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu và phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán.

4) Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu.

Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo 4 phương thức sau:

1) Đấu thầu phát hành: là phương thức lựa chọn nhà đầu tư đủ điều kiện trúng thầu mua trái phiếu đáp ứng yêu cầu của doanh nghiệp phát hành.

2) Bảo lãnh phát hành: là phương thức bán trái phiếu doanh nghiệp cho nhà đầu tư mua trái phiếu thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ hợp bảo lãnh phát hành.

3) Đại lý phát hành: là phương thức doanh nghiệp phát hành ủy quyền cho một tổ chức khác thực hiện bán trái phiếu cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

4) Bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu khi doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng.

Ba công ty thành viên thuộc Tân Hoàng Minh không phải là tổ chức tín dụng nên không bán trực tiếp cho nhà đầu tư như phương thức 4.

Đấu thầu (phương thức 1) thường chỉ áp dụng cho các đợt phát hành trái phiếu chính phủ với số lượng người mua lớn.

Các doanh nghiệp thường phát hành theo phương thức 2 và 3, tức là bảo lãnh phát hành và đại lý phát hành. Hai phương thức này có gì khác nhau?

Tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ bán hết trái phiếu mà doanh nghiệp phát hành. Nếu các nhà đầu tư không mua hết thì tổ chức bảo lãnh sẽ mua toàn bộ phần bị “ế”. Nói cách khác, tổ chức bảo lãnh sẽ mua đứt lô trái phiếu từ doanh nghiệp phát hành, sau đó bán lại cho nhà đầu tư.

Nghiệp vụ này tiềm ẩn nhiều rủi ro cho tổ chức bảo lãnh nên chỉ những công ty chứng khoán lớn với tiềm lực tài chính mạnh mới có thể thực hiện được. Nhiều khi, một công ty không đủ sức bảo lãnh cho một đợt phát hành nên phải rủ thêm vài công ty khác để tạo nên “tổ hợp bảo lãnh”.

Để lô trái phiếu của mình được tổ chức bảo lãnh “bao tiêu”, doanh nghiệp phát hành sẽ phải bỏ ra một khoản chi phí bảo lãnh.

Đa số doanh nghiệp, trong đó có ba công ty thành viên của Tập đoàn Tân Hoàng Minh, chọn phương thức đại lý phát hành. Một lô trái phiếu trị giá 800 tỷ đồng của Ngôi Sao Việt được chính Tập đoàn Tân Hoàng Minh mua toàn bộ, vậy nên việc bỏ ra chi phí bảo lãnh phát hành là không cần thiết.

Ở phương thức đại lý phát hành, tổ chức đại lý sẽ nỗ lực tối đa để bán được nhiều trái phiếu nhất có thể, nhưng sẽ không cam kết mua số trái phiếu không bán hết. Rủi ro của tổ chức đại lý thấp hơn rủi ro của tổ chức bảo lãnh phát hành nên mức phí cũng thấp hơn.

Bản công bố thông tin của lô trái phiếu Ngôi Sao Việt phát hành ngày 5/7/2021 viết: “Tổ chức tư vấn, đại lý phát hành không đưa ra bất kỳ khẳng định, bảo đảm hoặc điều kiện nào”. Nói cách khác, Chứng khoán Bảo Việt (BVSC) chỉ làm nhiệm vụ trung gian đưa trái phiếu từ Ngôi Sao Việt đến với nhà đầu tư.

Bảo lãnh thanh toán

Sau khi trái phiếu đã đến tay nhà đầu tư, nếu tổ chức phát hành không trả được các khoản lãi và gốc đến hạn, tổ chức bảo lãnh thanh toán sẽ đứng ra trả thay. Ở đây cần lưu ý tổ chức bảo lãnh thanh toán có vai trò khác với tổ chức bảo lãnh phát hành hay đại lý phát hành.

Bản công bố thông tin của lô trái phiếu Ngôi Sao Việt ngày 5/7/2021 viết: “Tổ chức tư vấn, đại lý phát hành sẽ không có nghĩa vụ mua lại tất cả hoặc một phần trái phiếu mà nhà đầu tư đã mua hoặc không có nghĩa vụ hỗ trợ các khoản thiệt hại mà nhà đầu tư phải chịu, nếu có, dù là trực tiếp hay gián tiếp liên quan đến trái phiếu vì bất kỳ lý do gì, bao gồm việc tổ chức phát hành không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của mình, cho dù nghĩa vụ đối với nhà đầu tư hay với người khác”.

Như vậy, BVSC đồng thời làm tư vấn và đại lý phát hành của lô trái phiếu Ngôi Sao Việt, nhưng không phải là tổ chức bảo lãnh thanh toán. Thay vào đó, tổ chức đứng ra bảo lãnh thanh toán trong trường hợp này là Công ty Đầu tư Phát triển và Thương mại Việt Tiến.

Trái phiếu được bảo lãnh thanh toán sẽ an toàn hơn và do vậy có lãi suất thấp hơn so với những trái phiếu không có bảo lãnh thanh toán. Nếu bên bảo lãnh là các tổ chức có uy tín lớn như các ngân hàng top đầu, lãi suất của trái phiếu chỉ nhỉnh hơn một chút so với lãi suất tiền gửi ngân hàng.

Tổ chức phát hành trả một khoản phí cho bên bảo lãnh để trái phiếu của mình hấp dẫn hơn, còn nhà đầu tư trái phiếu cảm thấy yên tâm hơn vì theo lẽ thường, bên bảo lãnh phải có sức mạnh tài chính tốt hơn bên phát hành.

Trong trường hợp lô trái phiếu 800 tỷ đồng của Ngôi Sao Việt, bên bảo lãnh thanh toán không phải ngân hàng hay một bên thứ ba nào khác mà chính là Tập đoàn mẹ Tân Hoàng Minh.

Tân Hoàng Minh đã tự mua, tự bảo lãnh thanh toán và tự làm đại diện trái chủ trong nhiều đợt phát hành của công ty thành viên của mình, sau đó Tân Hoàng Minh có thể dùng số trái phiếu này để chào bán các "sản phẩm hợp tác đầu tư" cho nhiều nhà đầu tư khác.

Tổ chức tư vấn và đại lý phân phối là Chứng khoán Bảo Việt (BVSC) tuyên bố mình chỉ cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán cho Ngôi Sao Việt chứ "không liên quan đến bất kỳ sản phẩm hợp tác đầu tư trái phiếu nào (nếu có) do Tập đoàn Tân Hoàng Minh chào bán".

Các bài quảng cáo mời chào đầu tư trái phiếu thường xuất hiện nhiều logo và thương hiệu của các tổ chức lớn như các ngân hàng, công ty chứng khoán, ... nhưng nhà đầu tư cần hiểu rõ vai trò của mỗi tổ chức trong thương vụ phát hành này là gì, không phải những bên tham gia vào đợt phát hành đều có nghĩa vụ bồi thường cho nhà đầu tư khi rủi ro xảy ra.

Ngân hàng TMCP Hà Nội - Sài Gòn (Mã: SHB) và Ngân hàng TMCP Công Thương Việt Nam (VietinBank - Mã: CTG) cho biết các tổ chức này chỉ cung cấp các dịch vụ quản lý tài khoản và tài sản đảm bảo, không bảo lãnh phát hành hay bảo lãnh thanh toán cho trái phiếu của Tân Hoàng Minh. Vì vậy, nhà đầu tư không thể yêu cầu các ngân hàng này trả nợ thay nếu xảy ra vỡ nợ.