Rộng quyền cho cổ đông 1%

Quy định “vênh” nhau, gây mâu thuẫn kéo dài

Kể từ Luật Doanh nghiệp 2005, quyền của cổ đông được chia thành 2 nhóm: Quyền chung của mọi cổ đông và quyền riêng dành cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên. Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Doanh nghiệp 2014 hiện nay đều quy định mở đối với cổ đông sở hữu từ 10%, trong khi doanh nghiệp có thể quy định một tỷ lệ khác, nhỏ hơn tại Ðiều lệ công ty. Nhưng thực tế, cơ bản các doanh nghiệp đều áp dụng tỷ lệ 10%.

Theo đó, cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu từ 10% vốn điều lệ công ty có quyền đề cử, ứng cử, yêu cầu triệu tập Ðại hội đồng cổ đông (ÐHCÐ) bất thường, xem xét trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính, báo cáo của Ban Kiểm soát; yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty... 

Riêng đối với các công ty đại chúng, Bộ Tài chính ban hành Thông tư 95/2017/TT-BTC về hướng dẫn về quản trị công ty đại chúng, kèm theo Ðiều lệ mẫu và tỷ lệ này được quy định là 5%.

Tuy nhiên, một số trường hợp công ty đại chúng viện dẫn Ðiều lệ mẫu chỉ có tính chất tham khảo và chỉ chấp nhận áp dụng Luật Doanh nghiệp để quy định tỷ lệ 10%. Việc này dẫn đến mâu thuẫn kéo dài giữa công ty và cổ đông. Cổ đông liên tục kiến nghị gửi tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) cho rằng, công ty đại chúng phải tuân thủ các quy định về quản trị đối với công ty đại chúng, phải áp dụng Ðiều lệ mẫu.

Báo Ðầu tư Chứng khoán từng phản ánh trường hợp một doanh nghiệp trong ngành xi măng đã niêm yết cổ phiếu trên Sở GDCK Hà Nội (HNX) đưa ra quy chế bầu cử, quy định tỷ lệ ứng cử, đề cử 10%. Một nhóm cổ đông sở hữu trên 5% đã phản ứng với quy định này và cho rằng, công ty niêm yết phải áp dụng Ðiều lệ mẫu và áp dụng tỷ lệ 5%.

Vụ việc chỉ kết thúc khi UBCK có văn bản yêu cầu doanh nghiệp thực hiện đúng các quy định liên quan. Chính vì vậy, việc dự thảo Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp và Luật Ðầu tư sửa đổi quy định này, đưa tỷ lệ 10% xuống 1% nhận được sự ủng hộ của các cổ đông nhỏ.

Một nhà đầu tư có hơn 10 năm liên tục tham gia đầu tư chứng khoán cho biết, trong quá trình đầu tư, ông đã nhiều lần gặp khó trước tình trạng doanh nghiệp không minh bạch, kết quả kinh doanh thua lỗ và có nhiều điểm đáng ngờ, thậm chí ngay cả những quyết định quan trọng như sáp nhập, hợp nhất công ty cũng không tuân thủ quy định. Nhưng do không thể tập hợp đủ lượng cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định nên không thể khởi kiện.

Theo nhà đầu tư này, quy định tỷ lệ 1% giúp bảo vệ quyền lợi cổ đông nhỏ, khiến việc giám sát chặt chẽ hơn, doanh nghiệp phải minh bạch, đảm bảo tuân thủ đúng các quy định pháp luật.

Ðiều chỉnh quyền đề cử Hội đồng quản trị theo tỷ lệ sở hữu về 1% là hợp lý

Luật sư Trương Thanh Ðức, Chủ tịch Công ty Luật Basico cho biết: “Từng có đề xuất nên xóa bỏ việc quy định tỷ lệ 10%, mà chỉ cần là cổ đông thì đều có các quyền đề cử, ứng cử, yêu cầu triệu tập Ðại hội... 

Tuy nhiên, tôi cho rằng, mọi cổ đông đều có quyền này là không phù hợp. Việc đưa ra tỷ lệ 1% là hợp lý, vừa đảm bảo cổ đông có trách nhiệm với quyết định của bản thân, vừa đảm bảo mở rộng quyền cho cổ đông nhỏ”.

Ðược biết, việc điều chỉnh quyền đề cử Hội đồng quản trị từ 10% sở hữu xuống 1 % là vấn đề nhận được nhiều đề nghị từ doanh nghiệp, cũng như cộng đồng cổ đông nhỏ. Tuy nhiên, cũng có ý kiến cho rằng, cần phải cân nhắc và quy định một tỷ lệ phù hợp đảm bảo hài hòa quyền và lợi ích giữa cổ đông nhỏ và cổ đông lớn, tránh tình trạng cổ đông mỗi người một ý, gây cản trở doanh nghiệp.

Theo Luật sư Dương Thị Thu Thủy (Ðoàn Luật sư Hà Nội), nhìn chung, cổ đông nhỏ chỉ mong muốn doanh nghiệp công khai, minh bạch thông tin, kinh doanh hiệu quả, có cổ tức, thị giá cổ phiếu tăng. Do đó, nếu doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định pháp luật về công bố thông tin, hoạt động có hiệu quả thì khó có chuyện cổ đông cản trở, gây khó khăn.

Cách đây ít lâu, chia sẻ tại hội thảo lấy ý kiến doanh nghiệp về những điểm nên sửa đổi trong Luật Doanh nghiệp, ông Phan Ðức Hiếu, Phó viện trưởng Viện Nghiên cứu và quản lý kinh tế Trung ương (CIEM) cho rằng, việc điều chỉnh quyền đề cử Hội đồng quản trị từ 10% sở hữu xuống 1 % là nhằm đảm bảo cân bằng quyền lợi giữa cổ đông nhỏ và cổ đông lớn.

“Việc giảm tỷ lệ nắm giữ bắt buộc là cần thiết, nhưng vẫn phải có một mức sở hữu nhất định. Việc không quy định mọi cổ đông chỉ cần nắm giữ cổ phần là có các quyền nêu trên là nhằm hạn chế hành vi phá rối, cản trở doanh nghiệp. Ðiều này là cần thiết để cân bằng giữa việc bảo vệ cổ đông nhỏ và quyền của doanh nghiệp”, ông Hiếu nhấn mạnh.