Tại sao Credit Suisse được bán với giá hơn 3 tỷ USD thay vì chỉ 3 USD?

Ai có thể mua lại một ngân hàng?

Credit Suisse là ngân hàng lớn thứ hai Thụy Sỹ với 167 năm lịch sử. Tại ngày cuối năm 2022, nhà băng lâu đời này có tổng tài sản khoảng 580 tỷ USD và có khối tài sản dưới quyền quản lý hơn 1.400 tỷ USD.

Hôm 19/3 vừa qua, sau thông tin ngân hàng lớn nhất Thụy Sỹ là UBS mua lại Credit Suisse với giá hơn 3 tỷ USD, nhiều người đã tỏ ra ngạc nhiên vì cho rằng mức giá này quá rẻ.

Trước đó vài giờ, UBS chào giá mua chỉ 1 tỷ USD. Ông trùm tiền mã hóa người Trung Quốc Justin Sun khi nghe tin này đã tuyên bố sẵn sàng trả hẳn 1,5 tỷ USD để mua Credit Suisse.

Giả sử vị CEO 32 tuổi này thực sự muốn mua, liệu ban lãnh đạo Credit Suisse và các cơ quan quản lý Thụy Sỹ có đồng ý bán một ngân hàng 167 năm tuổi với 580 tỷ USD tài sản cho Justin Sun hay không? Câu trả lời là không.

Vốn chủ sở hữu của Credit Suisse có thể chỉ đáng giá 1,5 tỷ USD, nhưng người mua ngân hàng này không những phải có 1,5 tỷ USD mà còn phải có khả năng quản trị một định chế khổng lồ và đủ năng lực tài chính để đáp ứng nhu cầu rút tiền của hàng nghìn khách hàng.

Người gửi tiền ở ngân hàng có thể rút ra bất cứ lúc nào, còn ngân hàng cho vay ra thì phải đến đúng kỳ hạn mới đòi lại được. Nếu khách hàng đến rút tiền mà ông chủ ngân hàng không xoay xở kịp (trong túi lúc trước có 1,5 tỷ USD đã dùng hết rồi) thì ngân hàng sẽ sụp đổ, cả hệ thống tài chính khủng hoảng theo.

Ngay cả một định chế tài chính lớn như UBS cũng cần được hỗ trợ thanh khoản rất nhiều mới dám mua lại Credit Suisse: Ngân hàng Trung ương Thụy Sỹ (SNB) ưu tiên cho UBS và Credit Suisse vay tổng cộng 100 tỷ CHF (tức 108 tỷ USD), đồng thời SNB sẽ cho Credit Suisse vay khẩn cấp tối đa 100 tỷ CHF với sự bảo lãnh của chính quyền liên bang.

Một ví dụ có phần cực đoan là thương vụ HSBC mua lại chi nhánh Silicon Valley Bank tại Anh (SVB UK) với giá 1 bảng Anh hôm 13/3 mới đây. Ai cũng có thể chi ra 1 bảng, nhưng không phải ai cũng đủ năng lực tài chính để quản lý một chi nhánh ngân hàng với tổng tài sản 8,8 tỷ bảng (tức 10,8 tỷ USD) và khối tiền gửi 6,7 tỷ bảng (tức 8,2 tỷ USD).

Nếu một người thất nghiệp cầm tờ 1 bảng Anh đến hỏi mua SVB UK, cơ quan quản lý tài chính của Anh chắc chắn không đồng ý.

Sự mập mờ của tài sản và vốn chủ sở hữu

Trên bảng cân đối kế toán của ngân hàng, tổng tài sản bằng tổng nguồn vốn, đồng thời bằng vốn chủ sở hữu cộng với nợ phải trả. Nói cách khác, vốn chủ sở hữu bằng tổng tài sản trừ đi nợ phải trả.

Nợ phải trả có giá trị khá cụ thể và chắc chắn: Khách hàng gửi 10 tỷ USD ở ngân hàng thì sau này ngân hàng phải trả lại đủ tiền gốc 10 tỷ USD, không thừa không thiếu.

Giá trị của tài sản lại là câu chuyện khác. Ngân hàng sau khi nhận 10 tỷ USD tiền gửi sẽ đem một phần đi cho vay cá nhân và doanh nghiệp, một phần khác để mua cổ phiếu, trái phiếu, … chưa kể các loại hợp đồng phái sinh cực kỳ phức tạp.

Các khoản vay có khả năng biến thành nợ xấu, ngân hàng mất hết số tiền đã cho vay. Giá cổ phiếu và trái phiếu thường tăng giảm thất thường theo lãi suất, cung cầu thị trường.

Giá trị thực tế của khoản vay, cổ phiếu, trái phiếu có thể nhỏ hơn nhiều so với số ghi trên sổ sách tài chính, như trường hợp của Silicon Valley Bank (SVB) mới đây cho thấy.

Vì giá trị tài sản là rất khó xác định nên giá trị vốn chủ sở hữu cũng khá mơ hồ. Nếu sổ sách ghi tài sản là 11 tỷ USD, nợ là 10 tỷ USD thì vốn chủ thực tế có thể là 1 tỷ USD, nhưng cũng có thể lớn hơn hoặc nhỏ hơn 1 tỷ USD rất nhiều, không ai biết chắc được.

Với Credit Suisse tại ngày báo cáo gần đây nhất 31/12/2022, tổng tài sản là khoảng 531 tỷ CHF (tức 580 tỷ USD), nợ phải trả 486 tỷ CHF, vốn chủ sở hữu 45 tỷ CHF.

Trong thương vụ thâu tóm mới đây, UBS chỉ trả cho các cổ đông Credit Suisse 3 tỷ CHF, đồng thời được chính phủ Thụy Sỹ cam kết bù lỗ 9 tỷ CHF nếu giá tài sản của Credit Suisse sụt giảm mạnh sau sáp nhập. Thực tế này cho thấy UBS và cơ quan quản lý Thụy Sỹ nghi ngờ giá thị trường của tài sản (và vốn chủ sở hữu) của Credit Suisse thấp hơn nhiều so với số liệu ghi trên sổ sách. 

Ngày 18/3, UBS chào mua Credit Suisse với giá chỉ 1 tỷ CHF. Vài giờ sau, mức giá được chốt cao gấp ba lần, tức là 3 tỷ CHF. Những biến động khó lường này cho thấy không ai biết chắc Credit Suisse đáng giá bao nhiêu.

Với khối tài sản trên sổ sách lên tới 531 tỷ CHF, chỉ cần định giá sai 1% (tương đương 5,3 tỷ CHF) là mức chênh lệch đã lớn hơn giá trị toàn bộ thương vụ. Mức giá mà UBS trả cho cổ đông Credit Suisse có thể là 1 tỷ, 3 tỷ hay 5 tỷ CHF, tất cả cũng chỉ là số lẻ của quy mô tổng tài sản.

Nếu UBS trả giá chỉ 1 USD hay 3 USD thì đó cũng không phải là kịch bản quá xa vời, chỉ ít ngày trước, HSBC đã mua lại SVB UK với giá gần như bằng 0. Trong bối cảnh giá trị thực tế của Credit Suisse là một ẩn số, gần như mức giá nào cũng có thể được đưa ra.

UBS trả 3 tỷ CHF (tức 3,2 tỷ USD) thay vì một mức giá tượng trưng 1 CHF là vì muốn xoa dịu, lấy lòng cổ đông Credit Suisse.

Tiếng nói của cổ đông

Trên danh nghĩa, giao dịch giữa UBS và Credit Suisse là một thương vụ tự nguyện nên bên bán phải nhận được một giá trị gì đó, dù chỉ là 3 tỷ CHF. Nếu cổ đông Credit Suisse ra đi tay trắng thì thương vụ này đâu còn ý nghĩa gì, cứ để ngân hàng phá sản cho xong.

Trong thực tế, vai trò của ban lãnh đạo Credit Suisse trong thương vụ này là rất hạn chế, các cuộc đàm phán chủ yếu được thực hiện giữa các sếp lớn của UBS và cơ quan quản lý như Ngân hàng Trung ương (SNB) và Cơ quan Quản lý Thị trường Tài chính (FINMA).

Theo quy định thông thường, UBS và Credit Suisse phải lấy ý kiến của cổ đông trong vòng 6 tuần trước khi thống nhất sáp nhập. Do tình hình quá cấp bách, chính phủ liên bang Thụy Sỹ đã ra sắc lệnh cho phép ban lãnh đạo hai ngân hàng tự quyết định mà không cần lấy ý kiến cổ đông.

Nếu UBS mua Credit Suisse với giá tượng trưng 1 CHF, tức là cổ đông mất trắng, thì nhiều hệ lụy phức tạp sẽ phát sinh.

Thứ nhất, nhiều cán bộ nhân viên của Credit Suisse cũng đang sở hữu cổ phiếu của nhà băng 167 năm tuổi này. Nếu tất cả cổ phiếu biến thành giấy vụn thì tinh thần làm việc sẽ xuống dốc không phanh, các hoạt động của Credit Suisse sẽ xáo trộn rất lớn. Thiệt hại tới 90% giá trị cổ phiếu là một đòn rất đau, nhưng dù sao cũng khá hơn mất trắng.

Thứ hai, nếu UBS nắm quyền kiểm soát Credit Suisse mà cổ đông Credit Suisse không được gì, nhiều người sẽ cảm thấy mình bị ăn cướp giữa ban ngày, các vụ kiện cáo sẽ nổ ra và quá trình sáp nhập sẽ bị cản trở.

Lo ngại về rủi ro pháp lý này là hoàn toàn có cơ sở. Theo điều khoản của thương vụ, các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu tăng vốn cấp 1 (AT1) của Credit Suisse bị mất trắng 16 tỷ CHF (tức 17,4 tỷ USD), các trái chủ này đang rất tức giận và đã bắt đầu liên kết với nhau, thuê công ty luật để khởi kiện.

Các cổ đông của Credit Suisse đã mất quyền biểu quyết thương vụ với UBS nên 3 tỷ CHF có thể được coi như một món quà xoa dịu.

Thứ ba, mức giá 3 tỷ CHF là đủ để ban lãnh đạo Credit Suisse cảm thấy hài lòng và đồng ý với thương vụ. Nếu giá quá thấp, các lãnh đạo của Credit Suisse sẽ tự cảm thấy khó ăn nói với cổ đông và cố tìm cách kéo dài thời gian đàm phán – điều mà chính phủ Thụy Sỹ không muốn.

Thứ tư, việc trả cho cổ đông 3 tỷ CHF giúp níu kéo nhà đầu tư ở lại với cổ phiếu ngân hàng Thụy Sỹ.

Cổ đông lớn nhất của Credit Suisse là Ngân hàng Quốc gia Saudi thiệt hại tới 80% sau 4 tháng đầu tư, tức là mất hơn 1 tỷ USD. Tuy vậy, mức thua lỗ này vẫn còn hơn là trắng tay, Ngân hàng Quốc gia Saudi sẽ là cổ đông của UBS sau khi hoàn tất sáp nhập và hoán đổi cổ phiếu, thậm chí còn có thể tiếp tục mua thêm cổ phiếu trong ngành ngân hàng Thụy Sỹ.

Và các ngân hàng Thụy Sỹ sẽ cần phát hành thêm nhiều cổ phiếu để tăng vốn trong môi trường bất ổn và rủi ro sắp tới, nên việc giữ chân nhà đầu tư là rất quan trọng.