Vụ cổ đông Credit Suisse được 3,2 tỷ USD còn trái chủ mất trắng 17 tỷ USD: Hậu quả tai hại khi nghĩ trái phiếu luôn đứng trên cổ phiếu
Logo của Credit Suisse tại trụ sở chính ở thành phố Zurich, Thụy Sỹ, ngày 20/3/2023. (Ảnh: AFP/Getty Images)
Thương vụ UBS mua lại Credit Suisse với giá 3,2 tỷ USD được công bố tối 19/3 có một điều khoản đáng chú ý: Toàn bộ lô trái phiếu bổ sung vốn cấp 1 (AT1) của Credit Suisse trị giá 16 tỷ CHF (tức 17,3 tỷ USD) sẽ trở nên vô giá trị. Nói cách khác, Credit Suisse sẽ không cần trả số tiền 17 tỷ USD đang nợ các trái chủ.
Đây là vụ xóa nợ lớn nhất trong lịch sử thị trường trái phiếu AT1 trị giá 275 tỷ USD. Từ trước đến nay chỉ có duy nhất một vụ xóa nợ khác trị giá 1,35 tỷ euro (tức 1,44 tỷ USD) xảy ra với trái chủ của ngân hàng Tây Ban Nha Banco Popular năm 2017.
Khi đó, Banco Santander đã mua lại Banco Popular với giá 1 euro, các cổ đông của ngân hàng bị thâu tóm cũng trắng tay như trái chủ.
Thương vụ UBS mua Credit Suisse khác biệt ở chỗ cổ đông Credit Suisse được hoán đổi lấy cổ phiếu UBS với tổng giá trị quy đổi 3 tỷ CHF (tức hơn 3,2 tỷ USD), còn trái chủ hoàn toàn không được gì.
Thông thường, cổ đông ngân hàng phải mất vốn trước, sau khi vốn chủ sở hữu đã bị xóa sạch mà thua lỗ vẫn còn thì sẽ đến lượt các chủ nợ phải chịu thiệt hại theo thứ tự ưu tiên. Đầu tuần trước, một bài trình bày của Credit Suisse cũng khẳng định trái chủ AT1 sẽ được chi trả trước cổ đông.
Vì vậy, câu chuyện có vẻ ngược đời tại Credit Suisse đã thu hút sự chú ý của giới tài chính. Các trái chủ AT1 của Credit Suisse đang giận sôi máu, nhiều người vừa mới mua trái phiếu Credit Suisse với giá chiết khấu trong những ngày gần đây với kỳ vọng ngân hàng này sẽ được giải cứu, giá trái phiếu tăng lên và mình kiếm được lợi nhuận nhanh chóng.
Các vụ kiện tụng nhiều khả năng sẽ xảy ra. Ông Patrik Kauffmann, Giám đốc quản lý danh mục đầu tư tại Aquila Asset Management, nhận định: “Việc này không hợp lý chút nào, thị trường AT1 sẽ phải chịu một đòn đau. Tôi công khai khẳng định thế đấy”.
Tuy nhiên, việc các trái phiếu AT1 bị xóa sổ trước chủ sở hữu thực ra là hoàn toàn hợp lý và không phải chuyện sai trái.
Trái phiếu AT1 là gì?
Trái phiếu bổ sung vốn cấp 1 (AT1) là một loại tài sản rủi ro cao và lợi suất cao. Đối với ngân hàng, AT1 là bộ đệm để hấp thụ cú sốc khi có nguy cơ sụp đổ, còn có tên khác là trái phiếu chuyển đổi dự phòng (contingent convertibles), viết tắt là CoCos.
Loại chứng khoán này được tạo ra sau cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu 2008 để chuyển rủi ro từ phía người dân đóng thuế/ngân sách nhà nước sang cho các nhà đầu tư mạo hiểm: Khi khủng hoảng tái diễn, trái chủ AT1 sẽ mất tiền trước, sau đó nếu ngân hàng vẫn không cầm cự nổi thì có thể chính phủ sẽ giải cứu.
Từ 2009 đến nay, các ngân hàng ở châu Âu phát hành lượng lớn trái phiếu AT1 và coi đây là một phần của vốn pháp định. AT1 có giá trị danh nghĩa cố định, trả lãi đều đặn, không có kỳ hạn xác định, tức là các ngân hàng không có nghĩa vụ trả lại tiền gốc. Trong thực tế các ngân hàng thường vẫn trả gốc sau 5 năm.
Nếu tỷ lệ vốn cấp 1 giảm xuống dưới một ngưỡng nhất định, trái phiếu AT1 có thể được chuyển đổi thành cổ phiếu, hoặc có thể bị giảm giá trị tạm thời rồi sau đó được khôi phục lại.
Trường hợp Credit Suisse
Trong trường hợp của Credit Suisse, khi tỷ lệ vốn cấp 1 giảm xuống dưới 7%, toàn bộ trái phiếu AT1 bị xóa sổ vĩnh viễn, tức là ngân hàng không bao giờ cần trả gốc và lãi.
Khi quyết định đầu tư, các trái chủ đã đồng ý trên hợp đồng rằng toàn bộ trái phiếu sẽ bị xóa sổ khi xảy ra sự kiện ảnh hưởng tới sự tồn tại của Credit Suisse, chẳng hạn như có “sự hỗ trợ đặc biệt từ Nhà nước” hoặc khi cơ quan quản lý cho rằng Credit Suisse không có đủ bộ đệm vốn.
Trang 23 trong bản công bố thông tin tháng 7/2018 của Credit Suisse về ghi giảm giá trị của AT1 nêu rõ: “Trong tường hợp trái phiếu bị hủy bỏ, FINMA có thể thực hiện theo bất kỳ thứ tự ưu tiêu nào, có nghĩa là trái phiếu có thể bị hủy bỏ toàn bộ hoặc một phần trước khi vốn chủ sở hữu của Credit Suisse bị hủy bỏ”.
Khi được hỏi về việc các trái chủ AT1 của Credit Suisse bị mất trắng, Tổng Giám đốc UBS Ralph Hamers cho biết quyết định này được đưa ra bởi FINMA, không phải do UBS.
FINMA là tên viết tắt của Cơ quan Quản lý Thị trường Tài chính Thụy Sỹ. Trong thông cáo cuối ngày 19/3 với nội dung phê duyệt thương vụ giữa UBS và Credit Suisse, FINMA đã khẳng định: “Sự hỗ trợ đặc biệt của Nhà nước sẽ dẫn đến việc xóa sổ hoàn toàn giá trị danh nghĩa 16 tỷ CHF của tất cả nợ AT1 của Credit Suisse, qua đó làm tăng vốn lõi”.
“Sự hỗ trợ đặc biệt của Nhà nước” mà FINMA nhắc đến ở đây bao gồm: Chính phủ Thụy Sỹ chi tối đa 9 tỷ CHF để bù lỗ cho UBS nếu giá trị tài sản của Credit Suisse sau thâu tóm giảm quá mạnh, Ngân hàng Trung ương Thụy Sỹ (SNB) ưu tiên cho UBS và Credit Suisse vay tối đa tổng cộng 100 tỷ CHF (tức 108 tỷ USD), đồng thời SNB sẽ cho Credit Suisse vay khẩn cấp tối đa 100 tỷ CHF với sự bảo đảm của chính quyền liên bang.
Credit Suisse cho biết chính quyền liên bang đã ban hành một sắc lệnh khẩn cấp để thương vụ được triển khai mà không cần xin ý kiến của cổ đông.
Về bản chất, FINMA nhận thấy Credit Suisse không còn đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn của một ngân hàng nên đã tiếp quản và đưa ra các quyết định trong trường hợp khẩn cấp theo luật.
UBS mua Credit Suisse với giá 3 tỷ CHF (tương đương 3,2 tỷ USD), trong khi giá trị sổ sách của Credit Suisse tại ngày 31/12/2022 là 45 tỷ CHF (tức 47 tỷ USD).
Sự hiểu lầm tai hại
Nhà đầu tư và cơ quan quản lý Thụy Sỹ đang có hai cách hiểu khác nhau về trái phiếu AT1.
Nhà đầu tư thì nghĩ rằng AT1 có bản chất là trái phiếu vì tiền lãi được trả định kỳ, tiền gốc được trả sau khoảng 5 năm, cảm giác khá an toàn vì có thứ tự ưu tiên cao hơn cổ phiếu.
Các nhà quản lý thì cho rằng AT1 là một dạng vốn chủ sở hữu. Khi rơi vào khủng hoảng, ngân hàng có thể tăng vốn bằng cách xóa bỏ các khoản nợ AT1.
Các nhà quản lý mới là người đúng.
Trong thực tế, AT1 được sinh ra là để bổ sung vốn cho ngân hàng khi tỷ lệ an toàn vốn xuống quá thấp. Đó là lý do các ngân hàng và cơ quan quản lý thích loại chứng khoán này. Credit Suisse lâm vào khủng hoảng như hiện nay chính là thời cơ tuyệt vời nhất để sử dụng chức năng bổ sung vốn của “trái phiếu bổ sung vốn cấp 1 (AT1)”. Nếu không dùng tới thì trái phiếu này đâu có ý nghĩa gì?
Bản chất trái phiếu AT1 có thứ tự ưu tiên thấp hơn so với vốn chủ sở hữu. Chỉ cần tỷ lệ an toàn vốn giảm xuống dưới 7% (chưa về đến 0%), trái phiếu AT1 đã bị xóa sổ. Cổ đông vẫn còn tiền nhưng trái chủ đã trắng tay.
Nhiều nhà đầu tư vẫn tâm niệm rằng AT1 là “trái phiếu” nên phải được ưu tiên thanh toán trước cổ phiếu. Nhưng trong trường hợp này, tên gọi không quan trọng bằng các điều khoản cụ thể và rõ ràng đã được nêu trong hợp đồng phát hành AT1.
Chuyên gia nói gì?
Bà Elisabeth Rudman, Giám đốc khối định chế tài chính tại công ty xếp hạng tín nhiệm DBRS Morningstar, nói trên kênh CNBC ngày 20/3: “Nhiệm vụ của AT1 là hấp thụ thua lỗ, nên chuyện [trái chủ AT1 mất trắng] không có gì đáng ngạc nhiên. Trái phiếu AT1 đã thực hiện đúng chức năng của mình".
Bà Shuli Ren, CFA, tác giả trên tờ Bloomberg: Thứ tự thanh toán trái phiếu đứng trước cổ phiếu chỉ có ý nghĩa khi tiến hành thủ tục phá sản. Credit Suisse chỉ đang bị đối thủ thâu tóm chứ không phải thanh lý tài sản. Chúc trái chủ AT1 của Credit Suisse may mắn lần sau.
Ông John McClain, Giám đốc Quản lý danh mục tại Brandywine Global Investment Management, chia sẻ với Bloomberg: “[Việc xóa sổ trái phiếu AT1] là hoàn toàn đúng đắn để ngăn rủi ro đạo đức lây lan. Những trái phiếu AT1 này được tạo ra để phục vụ cho những hoàn cảnh như hiện nay, tương tự như trái phiếu thảm họa”.
Ở chiều ngược lại, một số bên tỏ ra không đồng tình với cách xử lý của nhà chức trách Thụy Sỹ.
Ông Vítor Constâncio, cựu Phó Chủ tịch Ngân hàng Trung ương châu Âu (ECB) giai đoạn 2010 – 2018: "Trong vụ trái phiếu CoCos, cơ quan quản lý Thụy Sỹ đã phạm phải một sai lầm với nhiều hệ lụy và có thể kéo theo hàng loạt vụ kiện cáo khi xóa sạch 17 tỷ USD trái phiếu tăng vốn cấp 1 (còn gọi là CoCos hay AT1).
AT1 chỉ được dùng đến sau khi vốn chủ sở hữu đã mất hết và vốn của ngân hàng giảm xuống dưới ngưỡng quy định trong hợp đồng AT1. Cơ quan quản lý Thụy Sỹ không tôn trọng trình tự này. Vốn chủ sở hữu chưa bị mất sạch mà chỉ bị bán dưới giá thị trường".
Ngân hàng Trung ương châu Âu (ECB) hoan nghênh những động thái mà cơ quan quản lý Thụy Sỹ đã thực hiện để giải quyết cuộc khủng hoảng Credit Suisse, đồng thời lưu ý rằng “thứ tự chịu thiệt hại của các cổ đông và chủ nợ của một ngân hàng đang khó khăn” phải tuân theo một lộ trình cụ thể.
“Vốn chủ sở hữu phải chịu lỗ đầu tiên, chỉ sau khi đã hết vốn chủ thì giá trị của trái phiếu bổ sung vốn cấp 1 (AT1) mới bị giảm đi. Cách tiếp cận này đã được áp dụng thống nhất trong các vụ việc trước đây”.
