Những điều nhà đầu tư cần lưu ý trước thềm họp ĐHĐCĐ thường niên 2023

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên hàng năm là buổi họp nhà đầu tư mong đợi nhất trong năm. Đây là buổi họp có thể kết nối các cổ đông và ban lãnh đạo, giúp cổ đông hiểu hơn về các định hướng phát triển, kế hoạch kinh doanh của doanh nghiệp.

Bên cạnh hình thức tổ chức họp trực tiếp thì sau ba năm dịch bệnh, hình thức họp trực tuyến đã trở nên phổ biến hơn với các doanh nghiệp.

Việc họp trực tuyến cũng giúp các cổ đông ở xa, không có điều kiện di chuỵển, vẫn có thể tham gia họp, biểu quyết và thảo luận trực tiếp với ban lãnh đạo doanh nghiệp.

Doanh nghiệp phải tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên khi nào?

Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định ĐHĐCĐ phải họp thường niên trong thời hạn 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp ĐHĐCĐ thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 6 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Vì vậy, tháng 3 là thời điểm nhiều doanh nghiệp chốt quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Khi nào cổ đông nhận được thư mời họp?

Theo Điều 141 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp ĐHĐCĐ nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.

Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn.

Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.

Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;

b) Phiếu biểu quyết.

Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp quy định bên trên có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu.

Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp.

Cổ đông có quyền kiến nghị gì? 

Căn cứ Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.

Tuy nhiên, cổ đông hoặc "nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty" có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ.

Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 3 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

Trường hợp người triệu tập họp ĐHĐCĐ từ chối kiến nghị thì chậm nhất là 2 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Người triệu tập họp ĐHĐCĐ chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định nêu trên

b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ

c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị (nếu đúng quy định) vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp đã nêu ở trên. Kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được ĐHĐCĐ chấp thuận.

Điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ thường niên

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác.

Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

ĐHĐCĐ thường niên sẽ thảo luận và thông qua các vấn đề gì?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty

b) Báo cáo tài chính hằng năm

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại

g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền như các kế hoạch phát hành cổ phiếu, chào bán ESOP; thay đổi nhân sự HĐQT và Ban Kiểm soát; quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát,...

Lãnh đạo nào bắt buộc phải dự họp?

Căn cứ Điều 273 Nghị định 155 quy định chi tiết một số điều của Luật Chứng khoán yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát phải tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để trả lời các câu hỏi của cổ đông tại cuộc họp (nếu có).

Trường hợp bất khả kháng không tham dự được, thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát phải báo cáo bằng văn bản với Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Trường hợp báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, công ty đại chúng phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của công ty dự họp ĐHĐCĐ thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp thường niên của công ty đại chúng.

Nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua khi nào?

Điều 148 Luật Doanh nghiệp quy định các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.

Trừ trường hợp về nội dung sau đây sẽ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác

đ) Tổ chức lại, giải thể công ty

e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định

Cổ đông sẽ được trả cổ tức khi nào sau kỳ họp ĐHĐCĐ thường niên?

Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày kết thúc họp ĐHĐCĐ thường niên.

Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức.

Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các Điều 123, 124 và 125 của Luật Doanh nghiệp 2020. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.