Coteccons đổ vỡ trong cuộc sáp nhập với Ricons sau hơn 2 năm bàn thảo, 'cái bóng' những cổ đông lớn

Kustocem lo ngại lợi ích pha loãng khi Coteccons sáp nhập với Ricons

Ricons, tiền thân là Công ty Phú Hưng Gia, thành lập vào năm 2004 và là doanh nghiệp thành viên của Coteccons với tỷ lệ sở hữu gần 15%. 

Từ 2010 - 2014, Ricons tiến hành tái cấu trúc cơ cấu lãnh đạo. Hàng loạt nhân lực chủ chốt từ Coteccons được tăng cường vào đội ngũ quản lý của Ricons. Trong đó có ông Trần Quang Quân, Phó Tổng Giám đốc Coteccons, được bổ nhiệm vào vị trí Tổng Giám đốc Ricons.

Sau đợt phát hành hồi đầu năm 2018 cho các đối tác chiến lược như Dragon Capital, VinaCapital, SSIAM, Havana và Daiwa Investment, vốn điều lệ của Ricons tăng từ 81 tỉ lên 305 tỉ đồng.

Cơ cấu cổ đông lớn của Ricons hiện ngoài Coteccons thì còn có bà Hà Tiểu Anh, Thành viên HĐQT Coteccons sở hữu 13,74%; Chủ tịch Trần Quang Quân (cũng là Phó Tổng Coteccons) 6,05%; bà Huỳnh Thị Tuyết Ngọc 7,38% và quỹ Rewas Holdings Limited nắm 7,54% vốn.

Nhóm cổ đông tài chính có Dragon Capital, VinaCapital, SSIAM, Havana và Daiwa Investment sở hữu 19,9% vốn.

Trong khi đó, tại thời điểm 31/12/2018, cổ đông lớn của Coteccons gồm Kustocem sở hữu 17,7%; Công ty TNHH MTV Kinh doanh và Đầu tư Thành Công 14,3%; Korea Investment Management 7,31%; Vinacapital 7,1% và Chủ tịch Coteccons Nguyễn Bá Dương nắm 4,89%.

Tại đại hội đồng cổ đông thường niên 2019 Coteccons vào sáng 9/4, trong khi đa số cổ đông lớn của Coteccons, cũng là cổ đông của Ricons, đồng ý sáp nhập với Ricons thì Kustocem đã phản đối phương án này xuất phát từ lo ngại lợi ích cổ đông có thể pha loãng.

Theo đại diện Kustocem, thương vụ mua bán sáp nhập với Ricons không cho thấy được tính hợp lý và chiến lược rõ ràng, không mang lại bất cứ lợi ích và giá trị nào có liên quan tới hoạt động vận hành của Coteccons hiện tại. Thay vào đó, Kustocem tin rằng việc ban lãnh đạo tập trung vào giá trị cốt lõi của Công ty sẽ mang lại nhiều lợi ích hơn thương vụ M&A này.

Đặc biệt, theo Kustocem, việc sử dụng cổ phiếu của công ty để chi trả cho các thương vụ M&A không hợp lý, cho đến khi hiệu quả hoạt động tài chính của Coteccons khởi sắc hơn và giá cổ phiếu đạt đến giá trị thực xứng đáng.

Nêu quan điểm về vấn đề sáp nhập với Ricon, đại diện Đầu tư Thành Công (cổ đông của Coteccons) cho biết, phần trình bày của PwC (đơn vị kiểm toán cho Coteccons) về lợi ích sáp nhập Ricons còn nhiều điểm chưa thuyết phục.

"Chúng ta cần ngồi lại và chia sẻ thêm với nhau để các cổ đông đều biết. Cổ đông của Kustocem không chắc là cổ đông của Ricons, bởi vậy, tiến trình này không thể vội vàng".

"Tôi đề nghị không đưa ra biểu quyết trước khi có trao đổi, thống nhất với nhau trước. Vì nếu biểu quyết không thành công thì sẽ ảnh hưởng tới cổ phiếu và quyền lợi của các cổ đông. Ngoài ra, nó cũng tạo tâm lý lo lắng giữa cổ đông hai doanh nghiệp", đại diện Công ty Đầu tư và Kinh doanh Thành Công.

Một dự án Ricons xây dựng. (Nguồn: Ricons)

"Sáp nhập quá phức tạp, bản thân Ricons cũng không vui vẻ gì khi bị mang ra mổ xẻ"

Ðể hoàn thiện chuỗi giá trị và tối ưu hóa lợi ích cổ đông, Coteccons dự kiến sáp nhập Ricons ngay trong quý I/2019. Điều này hoàn toàn có cơ sở khi tình hình kinh doanh của công ty có dấu hiệu đi xuống.

Năm 2018, doanh thu thuần của Coteccons đạt 28.561 tỉ đồng, tăng nhẹ so với năm trước nhưng lợi nhuận sau thuế lại giảm 9% xuống 1.510 tỉ đồng trong khi đó kết quả kinh doanh của Ricons khả quan khi đạt 9.306 tỉ đồng doanh thu thuần, tăng 42% và 432 tỉ đồng lợi nhuận sau thuế, tăng 50% so với thực hiện năm 2017 và vượt 28% kế hoạch đề ra.

Theo Báo cáo tài chính hợp nhất quý IV/2018 của Coteccons, Ricons đã bán vật liệu và thi công cho công ty với giá trị hơn 4.107 tỉ đồng (chiếm gần 50% doanh thu của Ricons). 

Ricons có tổng tài sản đạt hơn 5.291 tỉ đồng và không vay nợ ngân hàng. Tổng giá trị hợp đồng ký mới và chuyển sang năm 2019 trên 30.000 tỉ đồng, qua đó cơ bản đảm bảo duy trì doanh thu năm nay.

Chia sẻ tại đại hội, đại diện PwC cho biết nếu Coteccons sáp nhập với Ricons sẽ có cơ hội trở thành công ty hàng đầu trong ngành xây dựng, mở rộng sang cả các phân khúc thấp, trung cấp; mở rộng sang cả lĩnh vực thi công hạ tầng và công nghiệp; có thêm nhiều hơn những khách hàng mới; có thể tham gia các dự án quy mô…

Tuy nhiên, đại diện PwC cũng đưa ra cảnh báo về những thách thức, khi công ty càng lớn càng có nhiều rủi ro trong kinh doanh, trở nên nhạy cảm hơn với các biến động thị trường, nhất là thị trường bất động sản…

Đặc biệt, thời điểm sáp nhập cũng là một thách thức khi kế hoạch được đưa ra trong giai đoạn thị trường bất động sản đang gặp nhiều khó khăn, các thị trường lớn như Hà Nội, TP HCM đang siết chặt việc cấp phép dự án mới, rà soát lại hàng loạt các dự án trước đó.

Ông Nguyễn Sỹ Công, Tổng giám đốc Coteccons, cho rằng 2018 là năm đầy biến động với thị trường bất động sản với những thuận lợi, khó khăn đan xen. Năm 2019 cũng được dự báo không ít những thách thức và hiện Coteccons cũng có tới khoảng 40 dự án dang dở do những tác động từ thị trường.

Những nhận định này khiến các cổ đông lớn của Coteccons có những ý kiến trái chiều dù phương án sáp nhập đã bàn thảo hơn hai năm. Do không thống nhất được, Chủ tịch Trần Bá Dương phải tuyên bố dừng lại việc bàn về việc sáp nhập M&A, ông Dương cũng cho biết không muốn bàn về các thương vụ M&A.

"Tôi thấy việc M&A quá phức tạp. Bản thân Ricons cũng không vui vẻ gì khi bị mang ra mổ xẻ như vậy", ông Dương nói.

Chủ tịch Nguyễn Bá Dương mong muốn rằng từ nay không muốn nghe luận điệu lấy tiền của Coteccons bỏ sang công ty khác. Với ông, điều đó không chấp nhận được.

Tranh cãi gay gắt sáp nhập Coteccons và Ricons, cổ phiếu CTD giảm sàn, vốn hóa 'bay' hơn 750 tỉ đồng

ĐHCĐ Coteccons: Sau tranh cãi gay gắt, quyết định bỏ phương án sáp nhập Ricons

Coteccons dự kiến phát hành cổ phiếu sáp nhập Ricons, lãi kế hoạch giảm 14%