Quyền kéo theo (Drag-Along Right) là gì? Lợi ích của quyền kéo theo đối với cổ đông đa số

Quyền kéo theo 

Khái niệm

Quyền kéo theo trong tiếng Anh là Drag-Along Right.

Quyền kéo theo là một điều khoản cho phép một cổ đông lớn (hoặc đa số) buộc một cổ đông thiểu số tham gia vào việc bán công ty. 

Chủ sở hữu đa số thực hiện việc "kéo theo" phải cung cấp cho cổ đông thiểu số cùng mức giá, điều khoản và điều kiện như bất kì người bán nào khác. Quyền kéo theo được lập ra để bảo vệ cổ đông lớn/đa số.  

Việc sáp nhập và mua lại (M&A) công ty thường sử dụng quyền kéo theo. Qui định này rất quan trọng đối với việc bán nhiều công ty bởi vì người mua thường tìm kiếm quyền kiểm soát hoàn toàn công ty, và quyền kéo theo giúp loại bỏ những chủ sở hữu thiểu số và bán 100% chứng khoán của công ty cho người mua tiềm năng. 

Quyền kéo theo được đưa ra trong các cuộc đàm phán đầu tư giữa cổ đông lớn/đa số và cổ đông thiểu số của công ty. 

Lợi ích của quyền kéo theo đối với cổ đông đa số

Trong nhiều trường hợp, nhà đầu tư bên ngoài thường muốn mua toàn bộ công ty hoặc một tỉ lệ cổ phần lớn để nắm giữ quyền quản lí công ty. Tuy nhiên, nếu một công ty có quá nhiều cổ đông thiểu số không đồng ý bán thì việc nhà đầu tư bên ngoài chỉ mua cổ phần từ cổ đông lớn/đa số là không đạt được mục đích. Từ đó, giao dịch không thành công và cổ đông lớn/đa số gặp bất lợi.

Do vậy, quyền kéo theo được đưa vào để tạo điều kiện cho giao dịch giữa cổ đông lớn/đa số và nhà đầu tư bên ngoài có thể thực hiện và hoàn tất.

Ví dụ, trong một số trường hợp, mặc dù không phổ biến, một cổ đông công ty có quyền lợi không thể kiểm soát (noncontrolling interest) có thể thương lượng một điều khoản cho phép anh ta ngăn chặn việc thanh lí hoặc bán công ty. Các thỏa thuận điều hành của một công ty thường phác thảo các quyền đó và đôi khi chúng đòi hỏi phải có sự nhất trí tán thành. Trong những trường hợp này, quyền kéo theo của một cổ đông đa số sẽ thay thế các thỏa thuận điều hành và buộc cổ đông kia phải chấp nhận bán công ty.  

Mặc dù quyền kéo theo để bảo vệ cổ đông lớn của một công ty, nhưng chúng cũng có lợi cho các cổ đông thiểu số. Bởi vì loại điều khoản này đòi hỏi giá cả, điều khoản và điều kiện phải đồng nhất trên toàn bộ hội đồng quản trị.

(Theo Investopedia)