Doanh nghiệp tăng vốn ảo trước khi lên sàn: 'Quả bóng' trách nhiệm thuộc về ai?

Tối 25/8, Cơ quan cảnh sát điều tra Bộ Công an (C01) đã thi hành quyết định khởi tố bổ sung đối với ông Trịnh Văn Quyết và các cá nhân có liên quan về tội “Lừa đảo chiếm đoạt tài sản” xảy ra CTCP Xây dụng FLC Faros (Mã: ROS) và các công ty có liên quan. 

Việc ROS tăng vốn ảo không còn là vấn đề mới bởi khi vừa niêm yết HOSE đầu tháng 9/2016 truyền thông và nhà đầu tư cũng từng nhiều lần đề cập và đặt ra nhiều nghi vấn xoay quanh việc nâng vốn ảo của ROS thông qua những con số bất thường trên báo cáo tài chính của doanh nghiệp.

Trở lại với báo cáo tài chính năm 2015 được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán và Kế toán Hà Nội đã lưu ý người đọc về khoản uỷ thác đầu tư cho một số cá nhân và tổ chức 3.333 tỷ đồng cuối năm 2015, chiếm tới 3/4 tài sản của một doanh nghiệp xây dựng và chỉ nhỉnh hơn vài trăm tỷ so với vốn góp lúc đó.

Trong báo cáo tài chính bán niên 2016 được soát xét bởi Công ty TNHH Kiểm toán ASC, đơn vị kiểm toán này đã có ý kiến nhấn mạnh về việc trong đợt tăng vốn điều lệ ở quý I/2016 do ba cổ đông góp vốn với số tiền 462,5 tỷ, tương ứng mỗi lệnh chuyển tiền đến có một lệnh chuyển tiền đi liên tục 18 lần và các lệnh chuyển tiền đến và đi cho chính bên nhận uỷ thác cùng được thực hiện vào ngày 8/1/2016. 

Với 18 lệnh chuyển tiền đến - đi liên tục này tức các cổ đông chỉ cần sử dụng chưa tới 26 tỷ đồng vốn mồi là có thể chứng minh đủ số vốn góp thông qua dòng tiền đến. Cơ quan điều tra đã xác định ROS  tăng khống vốn điều lệ trước khi được niêm yết HOSE từ năm 2014 đến năm 2016.

Không chỉ có ý kiến về dòng tiền góp vốn của ROS mà kiểm toán ASC cũng nhấn mạnh về khoản uỷ thác đầu tư 1.417 tỷ đồng cho các cá nhân và 2.149 tỷ đồng cho tổ chức, chiếm gần 45% tài sản của ROS tại thời điểm cuối quý II/2016.

Qua đó có thể thấy tiền nếu vốn góp vào doanh nghiệp cho dù đã chuyển vào tài khoản ngân hàng nhưng lại được rút ra dưới hình thức tạm ứng, trả trước cho các bên liên quan, uỷ thác đầu tư, đầu tư vào các công ty liên quan không hoạt động,... thì thực chất vẫn là vốn ảo.

Tăng vốn ảo không phải là mới trên thị trường chứng khoán khi trước đó KSA, MTM cũng đã bị phanh phui thông qua các thủ đoạn chào bán cổ phiếu cho cổ đông là "người nhà" hay làm giả hồ sơ. Nhưng với quy mô lên đến hàng nghìn tỷ đồng như trường hợp của ROS thì đây là một trường hợp kinh điển mà các nhà đầu tư có quyền đặt vấn đề về trách nhiệm của các bên liên quan..

"Quả bóng" trách nhiệm thuộc về ai?

Một thị trường phát triển tốt và bền vững cần dựa trên một nhân tố cốt lõi là niềm tin của giới đầu tư và niềm tin này chỉ có thể có nếu TTCK thực sự công khai, minh bạch. Trong đó, trách nhiệm của các cơ quan quản lý cũng như của các thành viên thị trường phải được thực thi một cách triệt để, quyết liệt.

Từ trường hợp của ROS, nhiều ý kiến cho rằng quy định của Luật doanh nghiệp tồn tại nhiều kẽ hở mới khiến ông Quyết có thể khai khống vốn điều lệ từ 1,5 tỷ lên 4.300 tỷ chỉ trong vòng hai năm trước niêm yết.

Luật sư Trương Thanh Đức, Giám đốc Công ty Luật ANVI thẳng thắn nhận định "chẳng có kẽ hở nào trong Luật doanh nghiệp, đây là hành vi gian lận, lừa đảo bất chấp pháp luật của doanh nghiệp".

"Quan trọng nhất ở khâu hợp thức hoá, doanh nghiệp phải có giấy tờ, hoá đơn, chứng từ chứng minh việc chuyển khoản đủ số tiền góp vốn. Theo quy định, doanh nghiệp phải góp vốn thông qua ngân hàng, nếu đã chuyển qua ngân hàng thì dấu vết lộ rất rõ ràng và cũng là lý do tại sao kiểm toán có thể dễ dàng phát hiện ra việc ROS chuyển liên tục 18 lần đến và đi trong cùng ngày.

Khi hồ sơ được hợp thức, doanh nghiệp xuất trình đủ mọi giấy tờ, mọi thông tin chuẩn theo quy định thì lập tức cơ quan chức năng sẽ cấp giấy đăng ký kinh doanh. Phía Sở Kế hoạch và Đầu tư không có trách nhiệm thẩm định cũng như không có quyền tham dự vào việc góp vốn như thế nào của doanh nghiệp.

Hồ sơ hoàn toàn do doanh nghiệp tự chịu trách nhiệm và quy định của nhiều nước trên thế giới cũng như vậy (ngoài những lĩnh vực nhạy cảm yêu cầu vốn pháp định như ngân hàng) nên không thể đổ trách nhiệm lên phía Sở Kế hoạch và Đầu tư", Luật sư Trương Thanh Đức nêu quan điểm.

Xét ở góc độ kiểm toán, trước thời điểm niêm yết vào tháng 9/2016, có thể thấy ở báo cáo tài chính năm 2015 phía Kiểm toán Hà Nội chỉ đưa ra "lưu ý với phía người đọc về những khoản uỷ thác bất thường của ROS", chiếm tới 3/4 tài sản của một công ty xây dựng.

Còn với báo cáo bán niên 2016, dù đổi đơn vị kiểm toán sang ASC thì phía kiểm toán này cũng chỉ đưa ra lưu ý người đọc về 18 lệnh chuyển tiền đến - đi trong cùng ngày đối với khoản góp vốn của ROS.

Sự bất thường trong báo cáo tài chính của ROS rõ ràng có thể dẫn tới ý kiến ngoại trừ khi cho thấy có một sự không chắc chắn hay nghi ngờ trong việc xác minh về khoản mục vốn điều lệ và những khoản uỷ thác đầu tư. 

Nếu có sự xuất hiện ý kiến ngoại trừ trên báo cáo tài chính 2015 và bán niên 2016 thì chắc chắn ROS không thể niêm yết HOSE theo quy định. Do vậy, các nhà phân tích đã đặt vấn đề về vai trò trách nhiệm của các công ty kiểm toán, vốn được xem như một thành viên giám sát thị trường độc lập cần có quy định chặt hơn.

Đại diện một đơn vị kiểm toán có nhiều năm kinh nghiệm chia sẻ: "Ngoài các nguyên tắc được quy định trong điều 8 Luật kiểm toán độc lập 2011, các kiểm toán viên còn tuân theo một nguyên tắc ngầm định là nguyên tắc “cân bằng”, nghĩa là vừa thỏa mãn được các yêu cầu của ban lãnh đạo nhưng vừa bảo vệ được công ty kiểm toán và kiểm toán viên.

Trong trường hợp của ROS, Công ty TNHH Kiểm toán và Kế toán Hà Nội đã áp dụng nguyên tắc này khi chấp nhận toàn phần báo cáo tài chính nhưng có lưu ý đối với người đọc. Trong báo cáo tài chính kiểm toán 2015 của ROS, kiểm toán viên có lưu ý người đọc về vấn đề ủy thác đầu tư của ROS cho một số tổ chức, cá nhân với số tiền gần 3.333 tỷ, nghĩa là kiểm toán viên có thấy sự mập mờ nhưng không chứng minh được sự mập mờ nên có đưa ra lưu ý cho người đọc".

Chính nguyên tắc "cân bằng" đã giúp giảm thiểu rủi ro của phía kiểm toán cũng như hài hoà lợi ích với doanh nghiệp bằng việc thể hiện qua những "lưu ý với người đọc", "vấn đề cần nhấn mạnh" thay vì một "ý kiến ngoại trừ" hay "ý kiến không chấp nhận" với báo cáo tài chính của ROS, góp phần giúp doanh nghiệp làm đẹp báo cáo, "dọn đường" niêm yết HOSE.

Tiếp đến, doanh nghiệp muốn lên niêm yết phải thông qua HOSE và sau đó chịu sự giám sát của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN). Vì sao ROS có thể trót lọt lên HOSE - nơi được đánh giá là thị trường cao cấp, thị trường của lòng tin, liên quan đến dòng máu của nền kinh tế với những quy định khắt khe cũng là một câu hỏi mà các nhà đầu tư cần đơn vị trả lời.

Chẳng hạn, muốn niêm yết trên HOSE, doanh nghiệp phải chứng minh được vốn điều lệ tối thiểu 120 tỷ theo quy định và nếu đã buộc phải chứng minh được vốn điều lệ thì những vấn đề kiểm toán lưu ý về khoản góp vốn của ROS không thể nằm ngoài con mắt của sở này.

Nhà đầu tư không thể có điều kiện tiếp xúc với sổ sách của doanh nghiệp nên không thể tự xác minh chính xác những điểm đáng lưu ý trên báo cáo tài chính của ROS và việc ROS lên sàn HOSE mặc định khiến nhiều nhà đầu tư tin tưởng về việc tuân thủ những hành lang pháp lý đặt ra của đơn vị này. Việc ROS được niêm yết đã tạo điều kiện để chính ông Trịnh Văn Quyết cùng các các nhân khác có thể chiếm đoạt tiền của nhà đầu tư.

Trong thông cáo phát đi vài ngày trước, UBCKNN lại cho rằng "hoạt động phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ của ROS không phải là công ty đại chúng trước khi niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp".

"Các doanh nghiệp này đều thực hiện tăng vốn theo quy định của Luật Doanh nghiệp và đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư; đồng thời, không thuộc sự điều chỉnh của Luật Chứng khoán và không chịu quản lý, giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Tài chính", UBCKNN nêu rõ.

Dù vấn đề tăng vốn ảo xảy ra trước thời điểm niêm yết nhưng một khi doanh nghiệp niêm yết phải thông qua HOSE và chịu sự giám sát của UBCKNN. Vì vậy, Luật sư Trương Thanh Đức cho rằng hai cơ quan này phải có trách nhiệm giải trình rõ hơn. "Nếu mở rộng ra thì có thể liên quan tới cả bên thuế, ngân hàng (nếu có quá trình cấp tín dụng)", Luật sư đánh giá.