Đằng sau thương vụ phát hành riêng lẻ của MB: Vietcombank và SCIC tiến gần những ngưỡng sở hữu nào?

Vietcombank dự chi gần 700 tỷ đồng, tiến gần ngưỡng sở hữu 5% tại MB

Ngân hàng TMCP Quân đội (MB, Mã: MBB) vừa công bố phương án chào bán riêng lẻ 200 triệu cổ phiếu cho 6 nhà đầu tư tổ chức trong nước, với giá 15.090 đồng/cổ phiếu. Mức giá này tương đương giá trị sổ sách mỗi cổ phiếu theo báo cáo tài chính riêng lẻ cuối quý III/2026.

Tổng số tiền dự kiến huy động đạt 3.018 tỷ đồng, trong đó khoảng 2.568,5 tỷ đồng dành cho đầu tư hạ tầng và phần mềm công nghệ thông tin, còn 449,5 tỷ đồng bổ sung nguồn vốn cho vay. Nếu hoàn tất toàn bộ phương án, vốn điều lệ MB sẽ tăng từ 100.687,5 tỷ đồng lên 102.687,5 tỷ đồng.

Trong danh sách được phê duyệt, Vietcombank dự kiến mua 46 triệu cổ phiếu MBB, tương ứng khoản đầu tư 694,14 tỷ đồng. Đây là lượng cổ phiếu được phân bổ lớn thứ hai, chỉ sau 50 triệu cổ phiếu dành cho Tổng công ty Xây dựng Trường Sơn. Theo dữ liệu cổ đông tại ngày 24/9, Vietcombank nắm giữ 430.732.577 cổ phiếu MBB, tương đương khoảng 4,278% vốn điều lệ MB tại thời điểm đó.

Theo tính toán của người viết từ lượng cổ phần hiện hữu và phương án phát hành, sở hữu của Vietcombank có thể tăng lên 476.732.577 cổ phiếu nếu ngân hàng mua đủ số được phân bổ và không phát sinh thay đổi trước giao dịch. Với quy mô vốn dự kiến của MB, tỷ lệ nắm giữ khi đó đạt khoảng 4,643%, cao hơn 0,365 điểm phần trăm so với trước thương vụ.

Theo điểm b khoản 3 Điều 19 Thông tư 22/2019/TT-NHNN, đã được sửa đổi, bổ sung, ngân hàng thương mại được mua, nắm giữ cổ phần của một tổ chức tín dụng khác ở mức dưới 5% vốn cổ phần có quyền biểu quyết, trừ các trường hợp được pháp luật cho phép.

Đối chiếu với giới hạn này, Vietcombank còn cách khoảng 0,357 điểm phần trăm, tương đương 36,7 triệu cổ phiếu MBB theo cơ cấu vốn mới. Khoảng cách trên phản ánh mức sở hữu trực tiếp ước tính, bên cạnh các điều kiện pháp lý áp dụng đối với hoạt động đầu tư giữa các tổ chức tín dụng.

Tính cả sở hữu gián tiếp, SCIC chỉ còn cách mốc 10% khoảng 5 triệu cổ phiếu

Cùng tham gia đợt chào bán, Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước (SCIC) dự kiến mua thêm 32 triệu cổ phiếu MBB, với tổng giá trị 482,88 tỷ đồng. Theo phụ lục đính kèm Nghị quyết số 96/NQ-MB-HĐQT ngày 10/11, SCIC trực tiếp nắm giữ 989.404.552 cổ phiếu tại ngày 30/10, tương đương 9,826% vốn điều lệ MB. Sau khi thực hiện khoản đầu tư, lượng cổ phần đứng tên tổ chức này dự kiến đạt 1.021.404.552 đơn vị, chiếm khoảng 9,947%.

Bên cạnh khoản đầu tư trực tiếp, SCIC còn có phần sở hữu gián tiếp thông qua Bảo Minh. Theo hồ sơ MB công bố, doanh nghiệp bảo hiểm này nắm giữ 410.000 cổ phiếu MBB, trong khi SCIC sở hữu 50,7% vốn điều lệ Bảo Minh. Khoản 33 Điều 4 Luật Các tổ chức tín dụng xác định sở hữu gián tiếp bao gồm trường hợp nắm giữ vốn tại một tổ chức tín dụng thông qua doanh nghiệp mà nhà đầu tư sở hữu trên 50% vốn điều lệ.

Trên cơ sở các khoản nắm giữ trong phụ lục, tổng sở hữu trực tiếp và gián tiếp của SCIC trước phát hành đạt 989.814.552 cổ phiếu, tương đương 9,831% vốn điều lệ. Sau thương vụ, lượng cổ phần dự kiến tăng lên 1.021.814.552 đơn vị, đưa tỷ lệ này lên 9,951%. Với quy mô vốn mới, khoảng cách đến mốc 10% chỉ còn khoảng 0,049 điểm phần trăm, tương đương 5,06 triệu cổ phiếu MBB.

Khoản 2 và khoản 5 Điều 63 Luật Các tổ chức tín dụng quy định giới hạn sở hữu 10% vốn điều lệ đối với cổ đông là tổ chức, bao gồm cả phần sở hữu gián tiếp, với một số trường hợp ngoại lệ được nêu tại khoản 4. Khoản đầu tư mới dự kiến đưa SCIC tiến gần ngưỡng trên, xét theo tổng lượng cổ phần trực tiếp và gián tiếp được MB ghi nhận.

MB chào bán cho nhà đầu tư trong nước, room ngoại vẫn có thể tăng 46,47 triệu cổ phiếu

Một điểm đáng chú ý khác trong phương án tăng vốn là khả năng mở rộng dư địa sở hữu nước ngoài tại MB. Theo Nghị quyết 96, tỷ lệ sở hữu tối đa dành cho nhà đầu tư nước ngoài được duy trì ở mức 23,2351% vốn điều lệ. Phụ lục công bố ghi nhận khối ngoại nắm giữ 2.240.986.446 cổ phiếu MBB tại ngày 30/10, tương đương 22,2568%.

Từ cơ cấu cổ đông và giới hạn sở hữu tối đa, dư địa dành cho nhà đầu tư nước ngoài tại thời điểm này ước đạt 98,50 triệu cổ phiếu.

Nếu MB phát hành đủ 200 triệu cổ phiếu cho các tổ chức trong nước và lượng nắm giữ của khối ngoại không thay đổi, tỷ lệ sở hữu nước ngoài sẽ giảm xuống khoảng 21,8234%. Dư địa tương ứng khi đó tăng lên 144,97 triệu cổ phiếu, mở rộng thêm khoảng 46,47 triệu đơn vị, tương đương 47,2% so với cuối tháng 10.

Việc mở rộng vốn điều lệ trong khi duy trì giới hạn sở hữu nước ngoài tạo thêm không gian cho hoạt động mua vào của khối ngoại trên thị trường thứ cấp. Khả năng tận dụng dư địa này phụ thuộc vào nguồn cung cổ phiếu đủ điều kiện chuyển nhượng và nhu cầu giao dịch thực tế.

Theo phương án của MB, cổ phần phát hành riêng lẻ bị hạn chế chuyển nhượng trong 5 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, còn room ngoại bổ sung có thể được sử dụng thông qua giao dịch đối với lượng cổ phiếu MBB đủ điều kiện chuyển nhượng trên thị trường.