Vướng mắc trong điều lệ, cổ đông bên ngoài của Nước Nhơn Trạch khó lòng ứng cử vào HĐQT
 |
Khi nào Nhiệt điện Nhơn Trạch 2 trả hết dư nợ vay nước ngoài hơn 460 triệu USD? |
|
Đất nền Nhơn Trạch đang có xu hướng tăng giá |
Có giếng khoan riêng, tại sao phải mua nước từ công ty mẹ?
Mùa đại hội đồng cổ đông 2018 trôi về những ngày cuối, bên cạnh những đại hội thành công với sự đồng thuận cao của cổ đông, không ít đại hội nảy sinh mâu thuẫn giữa các nhóm cổ đông với ban lãnh đạo.
Theo phản ánh của nhiều cổ đông nhỏ lẻ CTCP Cấp Nước Nhơn Trạch (Mã: NTW), đại hội đồng cổ đông thường niên diễn ra hồi cuối tháng 4 tại Bình Dương “dậy sóng”. Từ việc ý kiến cổ đông nhỏ không được lãnh đạo công ty trả lời thỏa đáng cho đến điều lệ, quy chế của công ty có nhiều điểm sai khác so với Thông tư 95/2017/TT-BTC hướng dẫn Nghị định 71/2017/NĐ-CP về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.
 |
| Nước Nhơn Trạch vừa tổ chức đại hội đồng cổ đông |
Cụ thể, các vấn đề được nêu trong biên bản họp đại hội đồng cổ đông gồm: cổ đông NTW0143 sở hữu và đại diện theo ủy quyền 98.130 cổ phiếu đưa ý kiến trước đại hội, báo cáo của Ban Kiểm toán cần có thêm các thông tin đánh giá, so sánh kết quả hoạt động kinh doanh so với các năm trước.
Cổ đông đề nghị ban kiểm soát cần thể hiện tích cực vai trò, chức năng nhiệm vụ chính của mình. Đề nghị BKS phải kiến nghị HĐQT đưa ra hoạch định chiến được ngắn hạn, trung hạn và dài hạn của công ty, ban hành các quy chế, quy định chuẩn hóa hoạt động.
Kiến nghị HĐQT, ban lãnh đạo công ty tuân thủ chặt chẽ về đầu tư xây dựng cơ bản, ký kết hợp đồng với đối tác, cân nhắc về lãi suất khi vay nợ để đầu tư.
Cổ đông đề nghị làm rõ việc tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu giảm, đồng thời thắc mắc việc Công ty đã đầu tư khoan giếng thì tại sao phải mua nước từ CTCP Cấp nước Đồng Nai (là công ty mẹ) và CTCP Cấp nước Hồ Cầu Mới. Đây được cho là nguyên nhân khiến cho biên lợi nhuận của công ty sụt giảm.
 |
| Kết quả hoạt động kinh doanh của Nhơn Trạch qua các năm và kế hoạch 2018. (BM tổng hợp). |
Cổ đông này đề nghị HĐQT xem xét nhiều điều khoản trong điều lệ công ty, chủ yếu lên quan đến tỷ lệ đại diện theo ủy quyền của cổ đông tham dự đại hội, tỷ lệ cổ phần sở hữu khi tham gia đề cử, ứng cử vào HĐQT, BKS.
Nhiều điều lệ Nước Nhơn Trạch sai với Thông tư 95
Trao đổi với chúng tôi, một cổ đông khác chỉ ra rất nhiều điểm sai khác giữa điều lệ Công ty Cấp nước Nhơn Trạch và Thông tư 95 hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng với công ty đại chúng.
Thứ nhất, trong điều lệ của Nước Nhơn Trạch Khoản 3 Điều 12 nêu: "Để đề cử các ứng viên HĐQT hoặc Ban kiểm soát; yêu cầu HĐQT triệu tập Đại hội đồng cổ đông… cổ đông và nhóm cổ đông phải nắm giữ từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời gian liên tục 6 tháng (trong khi khoản 3 Điều 12 Thông tư 95 chỉ quy định là 5% )."
Thứ hai, khoản 2a, Điều 18 điều lệ Nước Nhơn Trạch về việc chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, nêu: "Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 15 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông (khoản 2a Điều 18 Thông tư 95 là 5 ngày)"
Thứ ba, khoản 3 điều 18 điều lệ Nước Nhơn Trạch nêu: “Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư)”, (khoản 3 Điều 18 Thông ty 95 quy định chậm nhất 15 ngày).
Thứ tư, trong chương VII, điều lệ Nước Nhơn Trạch về Hội đồng quản trị, khoản 2 điều 25 “Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một ứng viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa 4 ứng viên; từ trên 50% trở lên được đề cử tối đa 5 ứng viên."
Trong khi đó, tại khoản 2 Điều 25 Thông tư 95 quy định: “Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn ứng viên…”. Nghĩa là tỷ lệ cổ phần nắm giữ cổ phần để đề cử thành viên HĐQT thấp hơn.
Thứ năm, tại khoản 4b điều 25 điều lệ NTW, công ty quy định tiêu chuẩn ứng cử thành viên HĐQT: “Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông hoặc là người không phải là cổ đông thì phải có năng lực, trình độ chuyên, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp hoặc trong ngành nghề kinh doanh chủ yếu của công ty.
Được cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% (khoản 3, Điều 25 Thông tư 95 chỉ là từ 5%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong vòng 6 tháng liên tục trở lên đề cử.”
Như vậy, yêu cầu cổ đông cá nhân sở hữu trên 10% vốn cổ phần công ty gần như là không có ai, hoặc nếu không phải cổ đông công ty thì cũng phải có kinh nghiệm quản lý trong lĩnh vực cấp nước. Đây cũng là yêu cầu làm khó dễ tổ chức đang sở hữu cổ phần tại Nước Nhơn Trạch, cụ thể là tổ chức America LLC.
 |
| Cơ cấu cổ đông của Nước Nhơn Trạch tính đến giữa tháng 6/2017 |
Tại khoản 2, Điều 30 điều lệ NTW về cuộc họp HĐQT, Công ty quy định Chủ tịch HĐQT phải triệu tập các cuộc họp HĐQT định kỳ và bất thường, thời gian và địa điểm họp ít nhất 3 ngày làm việc trước ngày họp (theo khoản 2 Điều 30 Thông tư 95 là ít nhất 5 ngày làm việc trước ngày họp).
Hay tại khoản 7, Điều 30 điều lệ NTW, thông báo họp HĐQT phải được gửi cho các Thành viên HĐQT và các Kiểm soát viên ít nhất 3 ngày trước ngày họp (theo khoản 7, Điều 30 Thông tư 95 là 5 ngày).
Nhiều cổ đông nước Nhơn Trạch cho rằng, việc đưa thời hạn thông báo trong vòng 3 ngày là quá gấp gáp, có thể các thành viên HĐQT không thể nhận được thư mời trước khi diễn ra buổi họp hay thậm chí là có nhận được thư mời chưa chắc đã có thể sắp xếp được thời gian.
Khoản 6 điều 35 liên quan đến bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn của Giám đốc có ghi, tiêu chuẩn và điều kiện làm giám đốc của Nước Nhơn Trạch phải là người đại diện phần vốn của Công ty mẹ tại Công ty cổ phần Cấp nước Nhơn Trạch…
 |
| Danh sách đề cử vào HĐQT Nước Nhơn Trạch nhiệm kỳ 2018 - 2023 |
Trong quy chế nội bộ về quản trị CTCP Cấp nước Nhơn Trạch, khoản 2 điều 13 về cách thức cổ đông, nhóm cổ đông đề cử vào vị trí thành viên HĐQT công ty, NTW quy định “Hồ sơ đề cử, ứng cử phải gửi đến trụ sở Công ty chậm nhất 3 ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông, quá thời hạn này hồ sơ không có giá trị.” Đây cũng bị đánh giá là thời gian quá gấp gáp dành cho cổ đông muốn ứng cử vị trí thành viên HĐQT.
Tổng hợp những điểm trong điều lệ của Nước Nhơn Trạch nói trên, không ai khác, cổ đông tổ chức - quỹ đầu tư America LLC chính là bên chịu thiệt nhất. Dù nắm tới 14,3% vốn của NTW, tổ chức này khó lòng có thể đưa người vào Hội đồng quản trị công ty với bộ điều lệ yêu cầu trái kheo thế này.
Tuy nhiên cùng với đó, không chỉ là quỹ đầu tư này mà nhiều cổ đông khác muốn ứng cử một vị trí trong HĐQT, hoặc tập hợp lá phiếu cũng hết sức khó khăn.
Theo phản ánh của nhiều cổ đông có mặt tại đại hội, quỹ đầu tư này thậm chí còn không góp mặt tại đại hội đồng cổ đông Nước Nhơn Trạch năm nay (tỷ lệ tham dự đại hội là 71,88% vốn điều lệ).
America LLC là quỹ đầu tư đến từ Charlestown, Nevis với vốn điều lệ 10 triệu USD, ngành nghề kinh doanh chính là đầu tư tài chính. Đây là quỹ đầu tư dài hạn, với mục tiêu hỗ trợ công ty đầu tư phát triển, chiếm lĩnh thị trường mà họ kinh doanh. Theo giới thiệu của quỹ này, America LLC còn cung cấp cơ hội về tăng trưởng vốn, các chỉ dẫn toàn cầu đối với các công ty có quy mô nhỏ nhưng có cơ hội tăng trưởng nhanh chóng.
Sau khi thực hiện chào mua, Quỹ này thường hỗ trợ các công ty nâng cao năng lực sản xuất kinh doanh bằng cách nâng cao năng lực tài chính và hỗ trợ nguồn vốn tối đa cho các kế hoạch kinh doanh dài hạn. Tại Việt Nam, America LLC chuyên đầu tư vào các công ty còn ít tên tuổi giao dịch trên UPCoM hoặc niêm yết trên HNX như CTCP Đầu tư và Phát triển Công nghệ Văn Lang (Mã: VLA); CTCP Địa ốc Chợ Lớn (Mã: RCL); CTCP Công trình Giao thông Vận tải Quảng Nam (QTC); CTCP Bản đồ và Tranh ảnh Giáo dục (Mã: ECI); CTCP Sách Đại học-Dạy nghề (Mã: HEV), CTCP Kỹ thuật điện toàn cầu (Mã: GLT)...
