Câu chuyện mía đường: BHS sáp nhập vào SBT, ai hưởng lợi?

Câu chuyện sáp nhập Đường Biên Hòa (BHS) vào Mía đường Thành Thành Công Tây Ninh (SBT) đã trở nên rõ ràng, khi mới đây, cả hai công ty đều lần lượt công bố kế hoạch tổ chức đại hội cổ đông bất thường để thông qua chủ trương này. Phương án sáp nhập, tỉ lệ hoán đổi cổ phiếu cũng đã được nêu ra chi tiết, dự kiến xin ý kiến cổ đông vào cuối tháng 5 hoặc đầu tháng 6 tới đây.

Thương vụ BHS - SBT

Theo tài liệu gửi cổ đông, BHS sẽ sáp nhập hoàn toàn vào SBT. Nghĩa là BHS sẽ là công ty con 100% vốn của SBT, chứ không như trước đây, SBT chỉ hiện diện ở BHS trong vai trò công ty liên kết.

Để dọn đường cho thương vụ sáp nhập, cả BHS lẫn SBT đều có quá trình chuẩn bị khá lâu. Chẳng hạn, tháng 7.2016, SBT đã bán toàn bộ cổ phần tại BHS. Sau đó, tháng 12.2016, BHS cũng đã thoái hết cổ phiếu tại SBT. Đến 27.4.2017, công ty con của BHS là Đường Biên Hòa - Ninh Hòa cũng đã bán sạch cổ phiếu SBT. Như vậy, mọi vướng víu trong đầu tư sở hữu qua lại giữa hai bên đã không còn.

Tín hiệu dọn đường khác, theo quan sát từ Công ty Chứng khoán TP.HCM (HSC), là ở BHS đã xuất hiện một số lãnh đạo của SBT và ngược lại. Bà Nguyễn Thị Hoa, Chủ tịch BHS, trở thành Phó Chủ tịch thường trực tại SBT. Hay ông Henry Chung, thành viên Hội đồng Quản trị BHS, cũng là thành viên Ban quản trị SBT. Bà Trần Thị Quế Trang, Tổng Giám đốc BHS, cũng là Phó Tổng Giám đốc SBT. Tất cả những sắp xếp này đã diễn ra từ giữa cuối năm ngoái. Đây cũng là cơ sở để tin đồn liên quan đến sáp nhập BHS vào SBT râm ran gần 1 năm qua.

Dự kiến, BHS sẽ sáp nhập vào SBT theo tỉ lệ hoán đổi 1:1,02, tức 1 cổ phiếu BHS đổi 1,02 cổ phiếu SBT. Nếu dựa vào thị giá cổ phiếu BHS hiện là 18.500 đồng (ngày 18.5) trong khi giá cổ phiếu SBT là 25.200 đồng, phương án sáp nhập sẽ tạo ra cơ hội kiếm lời hấp dẫn cho những ai nắm giữ cổ phiếu BHS. Trước mắt, mức lời trên mỗi cổ phiếu ước tính đã là hơn 6.200 đồng. Điều này sẽ tạo thêm động lực cho cổ đông BHS tán thành phương án sáp nhập.

Theo dự thảo, hai công ty có 90 ngày, kể từ thời điểm được cấp giấy phép để tiến hành hoán đổi BHS vào SBT. Sau sáp nhập, BHS sẽ vẫn hoạt động sản xuất kinh doanh bình thường, với các quyền, lợi ích, công nợ, hợp đồng lao động như cũ. Khác chăng là hình thức công ty chuyển từ cổ phần sang trách nhiệm hữu hạn thuộc sở hữu một thành viên Đường TTC Biên Hòa - Đồng Nai, thuộc SBT. Ban quản trị SBT sẽ tiến hành chuyển đổi, tổ chức lại mô hình ở BHS và BHS sẽ hủy niêm yết, rời khỏi thị trường chứng khoán.

Về phía SBT sẽ phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu BHS, nhằm tăng quy mô vốn điều lệ SBT lên tương ứng cũng như niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm. Ngành nghề hoạt động của SBT cũng sẽ được mở rộng với các nghề mới được bổ sung như sản xuất vật liệu xây dựng từ đất sét, buôn bán máy móc thiết bị vật tư ngành mía đường, xây dựng nhà các loại, tổ chức nghệ thuật…

Sau sáp nhập, bức tranh kinh doanh của SBT cũng sẽ khác. Vì thế, mục tiêu doanh thu, lợi nhuận của SBT năm 2017 sẽ không dừng ở các con số như đã được cổ đông thông qua. Mục tiêu này sẽ gộp với phần kinh doanh của BHS và ước đạt 8.600 tỉ đồng về doanh thu, 323 tỉ đồng về lợi nhuận trước thuế.

Ai lợi?

Nếu sáp nhập thành công, BHS ước sẽ đóng góp hơn 50% tổng doanh thu và khoảng một nửa lợi nhuận cho SBT. Đó là chưa nói đến những lợi thế khác như lợi thế về kênh phân phối và công nghệ chế biến. Theo phân tích của MBS, BHS có hệ thống bán hàng hoàn chỉnh so với các công ty cùng ngành và hiện diện trên khắp cả nước, với hơn 100 doanh nghiệp sử dụng đường của BHS làm nguyên liệu đầu vào và 130 nhà phân phối, đại lý, siêu thị trực tiếp bán sỉ, bán lẻ trên thị trường tiêu dùng. BHS cũng đã xuất khẩu đường sang các nước ASEAN, Trung Quốc và Iraq.

Nếu thâu tóm hoàn toàn BHS, SBT có thể tận dụng được kênh phân phối này. Phải thế chăng mà SBT đã điều chỉnh ngành nghề kinh doanh khi dự tính sẽ bán lẻ cả các mặt hàng như lương thực, thực phẩm, đồ uống, bên cạnh bán đường và lúa gạo. Dự kiến, mảng này sẽ chiếm tỉ trọng lớn trong các cửa hàng kinh doanh tổng hợp của SBT. Công ty cũng không bỏ qua mảng bán buôn.

SBT cũng có thể tăng cường sức mạnh khi thâu tóm BHS do BHS là công ty Việt Nam duy nhất sở hữu công nghệ chế biến đường của Nhật và có khả năng sản xuất chuỗi sản phẩm đa dạng (đường công nghiệp, đường ký, đường phèn, đường ăn kiêng, đường bổ sung vitamin, đường que, đường làm bánh…). Các sản phẩm của BHS tuy có giá bán cao hơn nhưng vẫn được khách hàng chấp nhận nhờ chất lượng và thương hiệu lâu năm.

Đối với BHS, trở thành công ty con của SBT cũng là cách để Công ty tránh đối đầu với đường nhập từ Thái Lan. Hiện tại, đường Thái Lan đã vào Việt Nam theo nhiều cách, với sản lượng trung bình 400.000-500.000 tấn/năm, bán theo giá rẻ hơn 30-40% so với đường của Việt Nam. Tình trạng này đã đẩy nhiều doanh nghiệp đường Việt Nam vào chỗ khốn đốn. Các thương vụ sáp nhập xảy ra, như BHS thâu tóm Đương Ninh Hòa (NHS) và Đường Phan Rang, SBT thâu tóm Đường Gia Lai (SEC)… cũng bởi duyên cớ này. Sắp tới, theo lộ trình mở cửa hội nhập, từ năm 2018, đường Thái Lan và các nước sẽ còn ồ ạt tràn vào Việt Nam, với mức thuế thấp (chỉ 5%). Nghĩa là cạnh tranh với đường ngoại nhập sẽ càng khốc liệt.

Điều này buộc BHS phải tìm giải pháp ứng phó. Tăng năng suất, tăng diện tích vùng nguyên liệu… đã được BHS tính đến. Chẳng hạn, BHS dự tính sẽ tăng công suất chế biến đường tinh luyện từ 350 tấn/ngày lên 1.000 tấn/ngày vào năm 2018. Hay Công ty cũng có kế hoạch mở rộng vùng nguyên liệu lên thêm hàng trăm hecta. BHS đã triển khai phát hành cổ phiếu huy động vốn cho các mục tiêu này. Thậm chí BHS từng đặt kế hoạch sẽ gia tăng sở hữu cổ phiếu SBT lên 70%. Nghĩa là BHS đã thấy, việc chung một nhà với SBT sẽ rút ngắn chặng đường và thuận lợi hơn cho cả BHS và SBT khi đương đầu cạnh tranh.

Thực tế, nếu sáp nhập BHS thành công, SBT sẽ là công ty có vị thế lớn nhất trong ngành mía đường, từ thị phần đến quy mô diện tích trồng mía cũng như quy mô vốn hóa thị trường. Lợi thế này hứa hẹn giúp SBT nâng cao năng lực tài chính, uy thế khi cạnh tranh với đường nhập khẩu và thực hiện tiếp các tham vọng của mình. Trước đó, SBT đã loan tin về việc mua lại nhà máy mía đường của Hoàng Anh Gia Lai (HAGL) ở Lào. Đây là nhà máy cho công suất 7.500 tấn/ngày, với vùng nguyên liệu hơn 6.000ha ngay cạnh nhà máy. Việc mua lại mảng đường của HAGL dự báo giúp SBT tăng khả năng sản xuất, tăng diện tích trồng mía, tăng sự chủ động về nguyên liệu, công nghệ… HAGL cũng đã đầu tư bài bản cho cơ giới hóa, hệ thống tưới cũng như nghiên cứu và phát triển giống mía giúp giảm giá thành xuống thấp. Cũng cần nói thêm đường nhập khẩu của HAGL từ Lào đã được Bộ Tài chính cho phép áp khung thuế suất 0%.

Như vậy, thâu tóm mảng đường của HAGL và triển khai thành công M&A với BHS được đánh giá là động thái nhất cử lưỡng tiện, dọn đường hoàn hảo để SBT thực hiện 2 chiến lược sắp tới: hạ giá thành sản xuất và chiếm lĩnh thị trường nội địa.