Bảo vệ quyền lợi NĐT thiểu số ra sao trước xung đột lợi ích với giao dịch các bên liên quan?

Giao dịch các bên liên quan là việc chuyển giao các nguồn lực, dịch vụ hay nghĩa vụ các bên liên quan, không xét đến việc có tính giá hay không.

Phát biểu tại Diễn đàn quản trị công ty 2017 “Xung đột lợi ích và giao dịch các bên liên quan”, ông Trần Văn Dũng, Chủ tịch UBCKNN cho rằng giao dịch các bên liên quan là hoạt động thường xuyên của doanh nghiệp, nếu được thực hiện minh bạch thì rất hiệu quả nhưng nếu không có quy định chặt chẽ thì dễ bị lợi dụng, ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp và thách thức tính liêm chính của doanh nghiệp.

Các bên liên quan nên bao trùm tất cả các cá nhân và thực thể mà, do vị trí, thẩm quyền, quyền sở hữu và quan hệ của họ, có cơ hội ảnh hưởng trực tiếp hoặc gián tiếp đối với quá trình ra quyết định của ngân hàng liên quan đến giao dịch bên liên quan. Các bên liên quan gồm thành viên HĐQT, ban điều hành, các thành viên gia đình và họ hàng, cổ đông lớn, tổ chức liên quan.

Theo chuẩn mực kế toán Quốc tế (IAS) 24, giao dịch các bên liên quan là việc chuyển giao các nguồn lực, dịch vụ hay nghĩa vụ các bên liên quan, không xét đến việc có tính giá hay không.

Ông Chris Zarook, Nhóm trưởng Quản trị công ty Khu vực Đông Á Thái Bình Dương IFC đồng quan điểm giao dịch các bên liên quan không có gì là xấu mà rất bình thường nhưng quan trọng là giá cả và lợi ích như thế nào.

Giao dịch các bên liên quan thường được coi là tình huống có thể dẫn đến xung đột lợi ích và nên được giám sát chặt chẽ. Bởi các giao dịch này có thể dẫn đến việc chiếm dụng dần dần hoặc đột ngột tài sản có giá trị của công ty, chuyển vốn ra khỏi công ty đến một tổ chức có liên quan, mất cơ hội thực hiện các giao dịch khác có ý nghĩa hơn về thương mại đối với công ty, ảnh hưởng đến mức độ tin cậy, tính liêm chính của doanh nghiệp dẫn đến giảm giá trị.

Do đó, nhà đầu tư cần yêu cầu giao dịch giữa công ty và các bên liên quan phải thực hiện trên nguyên tắc thị trường độc lập theo các điều khoản và điều kiện thị trường. Công ty cần thiết lập một chính sách giao dịch các bên liên quan minh bạch tuân thủ pháp luật và quy định, theo thông lệ quốc tế.

bao ve quyen loi ndt thieu so ra sao truoc xung dot loi ich voi giao dich cac ben lien quan

Ông Chris Zarook, Nhóm trưởng Quản trị công ty Khu vực Đông Á Thái Bình Dương IFC

Ông Chris Zarook đưa ra lời khuyên nhà đầu tư nên yêu cầu HĐQT đóng vai trò mạnh mẽ trong quản trị giao dịch các bên liên quan và sử dụng giám sát giao dịch bên liên quan trong số các thông số đánh giá hiệu quả hoạt động của HĐQT. Theo đó, cơ cấu HĐQT cần đáp ứng tiêu chuẩn đa dạng, đủ năng lực, có tuần suất họp và quy trình theo chuẩn.

Bà Nguyễn Thị Mai Thanh, Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc CTCP Cơ điện lạnh (HOSE: REE) chia sẻ rằng ban đầu REE mới niêm yết cũng không coi trọng những giao dịch các bên liên quan, song qua thời gian nhận thấy đây là vấn đề quan trọng bởi nó ảnh hưởng đến lợi ích của các cổ đông. Do vậy, liên quan đến vấn đề giao dịch các bên liên quan thì vai trò HĐQT rất quan trọng, phải tuyên bố chính sách của Công ty về giao dịch bên liên quan ra sao, tuyên bố quan điểm về bất cứ giao dịch các bên liên quan nào luôn phải lưu ý có mâu thuẫn lợi ích không và mâu thuẫn với ai.

“Đây là vấn đề quan trọng và phải luôn được lưu ý đúng mực, việc ban hành quy định về giao dịch các bên liên quan hay không không quan trọng mà quan trọng là đạo đức và ý thức của người thực hiện thế nào”, bà Thanh chia sẻ.

Diễn đàn quản trị công ty 2017

Theo ông Dominic Scriven – OBE, Chủ tịch HĐQT của Công ty quản lý quỹ Dragon Capital, ở Việt Nam giao dịch các bên liên quan khá phổ biến, việc này ở đây hay còn gọi là làm ăn với người nhà. Điều này không hẳn không tốt nhưng cũng có những trường hợp xung đột xảy ra và vấn đề này không thể quản lý nổi nên chính sách của DC là né, không để xảy ra.

DC tuy chưa là đơn vị đại chúng nhưng cũng cố gắng đi theo mô hình của công ty đại chúng vì sự đa dạng cổ đông. Trong mô hình quản trị của DC, HĐQT phải có thành viên HĐQT độc lập, có những chính sách với hình thức xử phạt và không có ngoại lệ. Các thành viên HĐQT có sổ quyền lợi, trong đó phải công khai tất cả các vị trí quản trị khác, tất cả những cổ phần tại các công ty cùng ngành và tất cả hợp đồng kinh tế với đơn vị cùng ngành. Sổ này trình lên HĐQT mỗi lần họp, nơi giữ sổ là Thư ký HĐQT. Sau đó mời kiểm toán nội bộ để đánh giá quá trình này.

Được biết, Ngân hàng Thế giới tiến hành khảo sát môi trường kinh doanh khẳng định các kết quả nghiên cứu trước đây rằng chỉ số bảo vệ cổ đông thiểu số ảnh hưởng tích cực đến sự phát triển thị trường vốn và mức độ tiếp cận vốn của các doanh nghiệp. Chỉ số bảo vệ lợi ích cho cổ đông thiểu số về quyền lợi của cổ đông và xung đột lợi ích và quản trị công ty. Trọng số gồm 50% quy định pháp lý về xung đột lợi ích và 50% quản trị công ty cho cổ đông.

Mặc dù đã được cải thiện trong nhiều năm gần đây, chỉ số về các quy định có liên quan đến xung đột lợi ích ở Việt Nam hiện chỉ 4,3, mức rất thấp, trong khi mức độ trung bình khu vực là 5,6 và cách xa mức trung bình của các nền kinh tế OECD và châu Âu.